【簡要回答】

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第16條規定，“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”

第17條第一款規定，“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行爲無效的，人民法院不予支持。”

公司僅有在股東未履行任何出資義務，且在催告後仍未履行的情形下方可以股東會決議的形式解除該股東資格；若股東僅爲未完全履行出資義務，公司僅可對該股東權利進行合理限制，而不得解除該股東的股東資格及阻礙其享有與已出資份額相對應的股東權利。

武漢律師藍應政

【基本案情】

心怡酒店是有限責任公司，註冊資本金50萬元，張文、李虎是心怡酒店兩股東，張文出資額爲45萬元，是酒店執行董事兼總經理，酒店法定代表人，李虎出資額爲5萬元，是酒店監事。

2014年6月23日心怡酒店與李龍，以及陳訴、陸維分別簽訂《心怡三角酒店股東出資協議書》，約定心怡酒店本着打造酒店連鎖品牌，發展擴大酒店經營爲宗旨，將位於武昌區三角花園王家灣小區二樓整層2400平方米轉租打包改建成品牌連鎖酒店，前期投資200萬元，以2萬元爲一股進行分股，李龍、陳訴、陸維各投資20萬元，各佔股10%，股東不得中途退股和轉讓，如有違約，違約方承擔所有經濟損失及法律責任。該協議經心怡酒店蓋章、張文簽字。

協議簽訂後，李龍向李俊華借款10萬元繳付出資，剩餘10萬元至今沒有支付。2015年2月5日心怡酒店因與李龍產生勞動爭議，向勞動保障局出具情況說明，其中稱酒店全體股東通過決定開除李龍股東。張文、李虎、陳訴、陸維在情況說明的股東簽字欄內簽字。

現，心怡酒店向法院提起訴訟，要求李龍支付所欠投資款10萬元。

武漢律師藍應政

【爭議問題】

李龍是否仍爲股東，是否需要繼續履行出資義務。

【裁判結果】

仍爲股東，需要履行出資義務。

【裁判理由】

本院認爲，2014年6月26日李龍向李俊華出具10萬元借條，同日李俊華向張文出具收到轉讓費10萬元的收條，結合李俊華的起訴狀及其在（2016）鄂0106民初1453號案件中的陳述，可以證明李龍以向李俊華借款10萬元衝抵酒店轉讓費10萬元的方式，支付出資款10萬元，履行了《心怡三角酒店股東出資協議書》約定的部分出資義務。

李龍支付了部分出資款後，即使其約定出資款未全額出資，其股東資格亦不能通過股東會決議的方式解除，故心怡酒店向勞動保障局出具的情況說明中稱開除李龍股東的說法沒有法律依據，不能發生法律效力，李龍以此爲由認爲出資協議已解除的抗辯缺乏事實和法律依據。

武漢律師藍應政

注：文中圖片來自網絡。