秦汉两朝时，匈奴一直都是统治者的心腹大患，千古一帝秦始皇尚且要为了匈奴派人去修建长城，汉高祖刘邦昔日也曾遭受过白登之围。秦朝太短，未能灭掉匈奴，而汉朝刚开国时可谓一穷二白，所以只能以和亲的方式与匈奴结好，后来文景二帝休养生息，武帝登基后国内兵强马壮，于是他便准备对匈奴用兵。

由于匈奴强盛，所以汉武帝也不敢贸然进攻，他只能慢慢策划，并派张骞出使西域，联络西域各国，耐心地等待着时机的到来。

公元前133年，有一个叫做聂壹的商人找到了一向反对和亲并主战的大将军王恢，并向王恢献上了一个计策。原来，聂壹来自马邑这个边境地区，此地经常受到匈奴的侵犯，当地百姓苦不堪言。聂壹便想着他常年在外做生意，认识不少匈奴高层，深知匈奴军臣单于贪心的本性，他认为可以以马邑为诱饵，勾引匈奴来犯，随后便可以活捉匈奴军臣单于。王恢不敢定夺此事，于是上报给了汉武帝，武帝在与臣子一番商讨后决定实施此计。

同年六月，汉武帝命李广，公孙贺等多位名将率领三十万大军埋伏在马邑附近的山谷之中，并令王恢率领三万人马潜伏到代郡，断了匈奴后撤之路，与此同时，聂壹也前往匈奴等地诱敌。

聂壹是位商人，自然是能说会道，他在见到匈奴军臣单于后一番欺骗，让单于误以为聂壹真的是来投诚的。随后，聂壹赶回马邑，在跟县令商讨一番后将一位死刑犯处死，将其头颅挂在城墙之上，并放出风声。

单于在收到消息后误以为聂壹已经击杀了马邑县令，便亲率十万大军前往马邑。途中，单于发现了有许多牲畜，可这些牲畜却都无人放牧，像是有人在刻意回避。这个小小的细节引起了单于的注意，于是他派人转攻了附近的雁门，并俘虏了其中的雁门尉史，多番拷打之下，雁门尉史说出了事情的真相。

单于闻之大惊，连忙下令后撤，而这个时候王恢按照原计划杀了出来，本想拦住单于退路，却发现匈奴大军无一折损，后方也并无汉室追兵。王恢知道情况有变，并且三万对十万无疑是以卵击石，所以王恢选择了隐忍，并将此事传递给李广等人，但却为时已晚，匈奴早已撤回境内，史称“马邑之战”。

这一战，双方并没有实际的厮杀，也没有取得丝毫战果，但心理层面上的博弈却是无比凶险。与此同时，单于的主动带兵入侵也为汉武帝进攻匈奴找到了一个冠冕堂皇的借口，之后两方彻底结束了和亲政策，撕破了脸皮，开始刀剑相向，汉朝不再被动挨打，开始主动出击匈奴，并在霍去病卫青等人的杰出领导下，实现了日后的大胜。

令人叹惋的是，由于马邑之战的失败，汉武帝将全部怨气发泄到王恢身上，一代忠将最终选择无奈自杀。