秦漢兩朝時，匈奴一直都是統治者的心腹大患，千古一帝秦始皇尚且要爲了匈奴派人去修建長城，漢高祖劉邦昔日也曾遭受過白登之圍。秦朝太短，未能滅掉匈奴，而漢朝剛開國時可謂一窮二白，所以只能以和親的方式與匈奴結好，後來文景二帝休養生息，武帝登基後國內兵強馬壯，於是他便準備對匈奴用兵。

由於匈奴強盛，所以漢武帝也不敢貿然進攻，他只能慢慢策劃，並派張騫出使西域，聯絡西域各國，耐心地等待着時機的到來。

公元前133年，有一個叫做聶壹的商人找到了一向反對和親並主戰的大將軍王恢，並向王恢獻上了一個計策。原來，聶壹來自馬邑這個邊境地區，此地經常受到匈奴的侵犯，當地百姓苦不堪言。聶壹便想着他常年在外做生意，認識不少匈奴高層，深知匈奴軍臣單于貪心的本性，他認爲可以以馬邑爲誘餌，勾引匈奴來犯，隨後便可以活捉匈奴軍臣單于。王恢不敢定奪此事，於是上報給了漢武帝，武帝在與臣子一番商討後決定實施此計。

同年六月，漢武帝命李廣，公孫賀等多位名將率領三十萬大軍埋伏在馬邑附近的山谷之中，並令王恢率領三萬人馬潛伏到代郡，斷了匈奴後撤之路，與此同時，聶壹也前往匈奴等地誘敵。

聶壹是位商人，自然是能說會道，他在見到匈奴軍臣單于後一番欺騙，讓單于誤以爲聶壹真的是來投誠的。隨後，聶壹趕回馬邑，在跟縣令商討一番後將一位死刑犯處死，將其頭顱掛在城牆之上，並放出風聲。

單于在收到消息後誤以爲聶壹已經擊殺了馬邑縣令，便親率十萬大軍前往馬邑。途中，單于發現了有許多牲畜，可這些牲畜卻都無人放牧，像是有人在刻意迴避。這個小小的細節引起了單于的注意，於是他派人轉攻了附近的雁門，並俘虜了其中的雁門尉史，多番拷打之下，雁門尉史說出了事情的真相。

單于聞之大驚，連忙下令後撤，而這個時候王恢按照原計劃殺了出來，本想攔住單于退路，卻發現匈奴大軍無一折損，後方也並無漢室追兵。王恢知道情況有變，並且三萬對十萬無疑是以卵擊石，所以王恢選擇了隱忍，並將此事傳遞給李廣等人，但卻爲時已晚，匈奴早已撤回境內，史稱“馬邑之戰”。

這一戰，雙方並沒有實際的廝殺，也沒有取得絲毫戰果，但心理層面上的博弈卻是無比兇險。與此同時，單于的主動帶兵入侵也爲漢武帝進攻匈奴找到了一個冠冕堂皇的藉口，之後兩方徹底結束了和親政策，撕破了臉皮，開始刀劍相向，漢朝不再被動挨打，開始主動出擊匈奴，並在霍去病衛青等人的傑出領導下，實現了日後的大勝。

令人嘆惋的是，由於馬邑之戰的失敗，漢武帝將全部怨氣發泄到王恢身上，一代忠將最終選擇無奈自殺。