1939年1月，衛立煌擔任第二戰區副司令長官，防守中條山第二戰區，日軍爲了打通西進潼關和南下洛陽的戰略通道，對黃河北岸的山西中條山區，發動了十三次大規模的進攻，均被衛立煌率部抵擋住了，使日軍始終難以從山西渡過黃河。

當抗日戰爭進入到最艱苦的相持階段時，國民政府開始消極抗日政策，衛立煌被高層剝奪了中條山地區的指揮權。得知消息的日本人立即組織了大規模的攻勢。接管衛立煌軍長一職的是著名的親日派何應欽，何應欽提出了“防共”與“去日”，而且把防共放在前面的。1941年5月8號，華北日軍調集了十萬餘人，向中條山發起了第十四次大規模進攻，在何應欽的瞎指揮下，防守中條山的中國軍隊慘敗。

此役日軍只用了21個小時就佔領了國軍最重要的渡河點垣曲，用35個小時便完成了外側包圍圈，用40個小時完成了內側包圍圈。之後，日軍各兵團反覆三次“篦梳掃蕩”，國軍糧彈缺乏，主力十萬被迫突圍，最終日軍完全佔領中條山地區。由於事前準備不足、又缺乏統一指揮，國軍部隊被俘虜3.5萬人，陣亡將士4.2萬人，此役國軍陣亡的將軍有：第三軍長唐淮源上將、第九十八軍長中將武士敏、第七十師長中將石作衡、二一五旅長中將趙錫章、新二十七師長中將王竣、第十二師長少將寸性奇、二五旅長少將徐積幛、新二十七師副師長少將梁希賢、新二十七師陳文杞少將參謀長等。因此此戰也被稱之爲“被稱“抗戰史上最大的恥辱””