原標題：等了15年， A股最後的股改：150名股東“逼宮” ，S佳通爲何成“釘子戶”？

記者 彭斐

在A股，“最後的標的”一定是遊資的最愛。但作爲唯一一家尚未完成股改的上市公司，S佳通（600182，SH）的流通股東們對其早已是愛恨交織。

6月29日，在S佳通2019年年度股東大會上，意欲“逼宮”的流通股東與控股股東直接碰撞——6項議案未獲得通過。由此，S佳通的“股改”博弈也進入新階段。

6月15日，S佳通的一紙公告，足以讓流通股東們興奮。S佳通在公告中提到：6月12日接到控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司（以下簡稱佳通中國）正式發函通知，佳通中國擬籌劃與公司股權分置改革有關重大事項。

就在佳通中國發函的前一天，S佳通的150名中小股東，爲了儘快分享到股改成果，甚至不惜用“逼宮”的方式向管理層和控股股東表達15年未完成股改的不滿。

因遲遲沒有完成股改，S佳通早已被冠以“股改釘子戶”的稱號。期間，公司也曾在2016年、2017年兩次提出股改方案，但均遭股東大會否決。

對於原因，S佳通的中小股東認爲佳通中國“太摳門”。在S佳通一位管理層看來，被否是因控股股東與流通股東雙方的對價預期存在差距。

6月19日，《每日經濟新聞》記者致電佳通中國方面，詢問股改相關事宜，但相關負責人以“不便作答”爲由未予置評。

不過，在一位流通股東看來，經歷15年等待以及前兩次股改的失望後，流通股東們對控股股東指派的管理層或許已經失望，他們希望通過在股東大會的“逼宮”，讓控股股東和管理層在股改上“警醒”。

如今，自2020年6月15日起停牌的S佳通，將啓動第三次股改工作。在接下來的一段時間內，佳通中國與流通股東的博弈，也將決定着在歷時15年的A股股權分置改革能否真正畫上休止符……

150名股東“逼宮”管理層

苦等十多年後，S佳通的流通股東們終於坐不住了，他們希望用聯名的方式來表達對公司股改遲滯的不滿。

6月11日，S佳通收到了包括李陸軍、寧波億酷投資管理有限公司——億酷1期私募證券投資基金等股東，要求增加2019年年度股東大會臨時議案的函。

合計持有公司約3.13%股份的150名股東，要求增加的6項提案。其中，前4項提議罷免董事長李懷靖、董事黃文龍、獨立董事肖紅英和監事會主席壽惠多的職務。在另外兩項提案中，中小股東要求控股股東限期履行解決同業競爭問題承諾、聘請第三方審計機構對公司2014年至2018年的關聯交易進行專項審計。

從時間上來看，“逼宮”似乎早有預謀。“從年報一出來，就開始運作這個事情。”作爲參與“逼宮”的股東之一，楊林（化名）認爲，以往公司每年股東會是在5月份開，他們（150名股東）準備提前10天提出提案，以此給管理層和控股股東壓力。

對於2019年度股東會安排在6月29日的原因，S佳通董祕鄔曉芳向《每日經濟新聞》記者表示，因爲股東會要有人員短暫聚集，放在6月29日主要是因爲疫情的因素。

不過，S佳通的2019年財報於4月20日發佈，後於6月8日發佈《關於召開2019年年度股東大會的通知》，並確定股東大會召開時間爲6月29日。

作爲“逼宮”對象之一，李懷靖算得上S佳通的元老級人物。《每日經濟新聞》記者查閱S佳通上市以來的公告發現，李懷靖於2006年3月就當選爲公司董事長。

在國內汽車市場進入了拐點的2019年，S佳通實現營業收入30.70億元，同比減少 8.88%，營業成本爲24.95億元，同比減少11.22%，實現淨利潤1.80億元，同比減少2.11%，歸屬於上市公司股東的淨利潤0.87億元，同比減少2.23%。

單純從業績來看，在李懷靖率領的管理層治下，S佳通自2006年以來的10餘年間一直保持盈利。但他們在一心搞經營的同時，公司股改一直未能進行，這是引發中小股東“逼宮”的導火索。

“這麼多年來一直沒有股改，董事會對這事也沒上心，沒有好好的找人去搞這件事情，所以大家纔有怨氣，要罷免董事長。”楊林表示。

一位持有S佳通股票的律師告訴《每日經濟新聞》記者，中小股東並不是沒有勝算，李懷靖等管理層爲控股股東在上市公司的代表，在股東大會的投票階段，150名股東約3.13%的持股份額，足以給他們帶來想要的威懾力。

不過，S佳通6月29日的2019年股東大會上，包括罷免董事長等管理層的議案未獲通過。

對於“逼宮”失敗的結果，其實小股東們早有預期。在楊林看來，提出罷免管理層的議案，只是爲了讓管理層敦促控股股東對股改足夠重視。

股改15年未完成

2003年，佳通中國耗資9789萬元拍下樺林集團持有的樺林輪胎1.51億股國有法人股，持股44.43%，成爲樺林輪胎控股股東，完成借殼。2004年，通過資產置換，樺林輪胎置入了新加坡佳通輪胎私人有限公司（以下簡稱新加坡佳通）所持福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱福建佳通）51%股權，從此更名爲S佳通。

在李懷靖當選S佳通董事長的前一年，A股市場的股權分置改革正式開始，嚴格來說A股從這一刻才踏入“同股同權”階段。2005年4月29日，證監會發布《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣佈啓動股權分置改革試點工作。

上市公司股權分置改革之前，國有股和法人股不能像普通股一樣上市流通，形成“股權分置”局面。股權分置改革簡稱“股改”，其目的就是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異，成爲全流通市場。

當年（2005年）6月10日，首批試點的三一重工、紫江企業、金牛能源改革方案均通過了股東大會的表決，宣告試點工作初步取得成功。在全民股改的浪潮下，雖然沒有搭上頭班車，但S佳通也曾表達過股改的意向，只是，控股股東與流通股東之間的博弈，成爲股改推進的決定性因素。

在2006年三季報中，S佳通提到，控股股東認可中國的股權分置改革是有利於中國資本市場健康、長遠發展的。作爲來自新加坡的華人企業，他們支持中國政府的改革，也願意參與和開展本公司的股權分置改革。公司會繼續與控股股東積極溝通，爭取年內（2006年）啓動股改。

實際上，彼時的佳通中國對股改已經心存顧慮。S佳通在2006年三季報中提到，考慮到2003年以來控股股東爲收購上市公司、挽救樺林輪胎，付出了巨大成本，也做出了較大貢獻，同時他們所持有的本公司股份佔公司總股本的比例並不高，因此在考慮上市公司的股改對價時，控股股東難以接受較高的對價水平，公司至今未正式啓動股權分置改革。

在2007年1月4日的公告中，S佳通提到：公司主要非流通股東曾就股權分置改革形成初步預案，但此預案與部分流通股股東的期望值相比有較大差距，推動公司股權分置改革的時間尚不成熟，因此公司未能啓動股權分置改革。

此後，伴隨着股權分置問題的解決、人民幣升值等一系列熱點，A股走出一波大行情，從998點開始，創出6124點的歷史最高點，是中國股市到目前爲止最爲波瀾壯闊的一輪大牛市。

不過，S佳通流通股東們一等就是15年。2018年2月，隨着北汽集團間接入主S前鋒，S佳通成爲A股市場中唯一一家尚未完成股改的上市公司。與其它股票不同，“S股”的日漲跌幅爲上下5%。

“現在科創板都來了，S佳通的股改還沒完成。”在楊林看來，即使是向管理層“逼宮”，但大家也沒什麼矛盾，主要是股改拖得時間太長了，監管層也希望解決S佳通的股改，畢竟只剩這麼一家了。

大股東不甘持股被稀釋

作爲唯一僅存的“股改釘子戶”，S佳通並不是不想主動“摘帽”，但股改利益切割上的分歧，讓控股股東和中小股東很難達成一致。

在今年4月20日發佈2019年年報中，S佳通表示，上市公司2016年與2017年兩次股權分置改革方案均未能通過股東大會審議。截至目前股權分置改革尚未有實質性進展，鑑於目前股改工作仍存在一定的不確定性，上市公司仍需和相關股東進行進一步的研究探索。

S佳通第一次推出股改方案，是在2016年的9月。彼時，距離股改啓動已過去了11年。當時的股改方案顯示，由S佳通控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通10.2%股權，用於支付股改對價。S佳通將用上述資產贈與形成的資本公積金轉增3.4億股；其中，向佳通中國轉增1.51億股，向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增1.89億股（折算流通股股東每10股獲得11.11353股）。

不過，這方案並沒有被流通股東所接受，最終遭到了股東大會的否決。結果顯示，股改方案在參加表決的A股流通股股東、非關聯股東中獲同意的比例分別僅爲11.22%、10.97%，反對比例高達87.56%、88.00%。

2017年，S佳通再推股改方案。與一年前的方案相比，佳通中國擬向上市公司贈送更多的資產，流通股東每股收益增厚幅度也從20.03%升至57.14%。

具體來看，佳通中國擬向上市公司贈予福建佳通29.14%股權，用於代表全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價。在此次交易中，福建佳通100%股權的評估值爲66.99億元，贈予資產福建佳通29.14%股權價值爲19.52億元。

S佳通將用該資產贈予形成的資本公積轉增10.2億股，按每10股轉增30股的比例向公司全體股東進行轉增。由於佳通中國在贈予資產過程中代替其他非流通股股東進行了墊付，因此後者需以資本公積轉增形成的部分股份進行償還。

交易完成後，S佳通持有的福建佳通股權比例將由51%提升至80.14%。公司全體非流通股股東持有的公司非流通股份即獲得在A股市場上市流通權。

在經歷了第一次股改方案被股東大會否決之後，S佳通於2017年9月1日第二次推出股改方案。雖然佳通方面曾經與重要的流通股股東有過溝通和交流，參與股改投票的前十大流通股東當中的前8位股東也都投了贊成票，但是最終公司的股改方案在股東大會上依然沒能通過。

“被否是因（控股股東與流通股東）雙方在對價的預期上存在差距。”6月16日，S佳通董祕鄔曉芳向《每日經濟新聞》記者表示。

不過，在楊林看來，控股股東拿出福建佳通的部分股權，“是贈與不假，但增發也都給了他們（佳通中國）自己，他們不願拿過多的對價出來，更重要是不願意稀釋自己的股份”。

從S佳通的股本結構看，流通股和非流通股差不多是一半。目前其第一大股東佔股44.43%，處於無人能撼動的地位。如果股改了，若按照之前10：3比例向全體流通股送股，大股東的持股比例將降至30%之下。

6月19日上午，《每日經濟新聞》記者致電佳通中國方面，詢問股改相關事宜，但相關負責人以“不便作答”爲由未予置評。

“我們作爲流通股的散戶，怎麼會拿到控制權呢？”在一位S佳通流通股東看來，控股股東是怕控制權被稀釋，但股改肯定涉及到對價，對價的話，控股方必然要拿出一部分股份送給流通股東。

逐年增長的關聯交易

在連續兩次股改方案被否之後，S佳通的股改事宜又拖了三年。這也再一次激發了中小股東與佳通中國及上市公司的矛盾。

S佳通6月17日公佈的股東大會材料中，中小股東遞交的提案稱：自2004年起至今佳通輪胎年報、半年報及季報，佳通輪胎業務往來中充斥着大量的關聯交易，關聯交易佔比超過業務總量的90%；佳通輪胎未搭建屬於自己的銷售體系及研發中心，產品研發及銷售完全依賴大股東，上市公司獨立性喪失；佳通中國自2004年成爲佳通輪胎控股股東至今16年，一直未兌現2004年3月31日披露《重大資產置換報告書》中解決同業競爭的承諾。

在2019年財報中，S佳通坦承，公司已基本完成現階段可以解決的治理問題，但公司尚未完成股權分置改革，同時存在關聯交易和同業競爭的情況。

事實上，關於同業競爭，在2003年收購S佳通時，佳通中國及其母公司新加坡佳通輪胎私人有限公司已經在國內擁有數家輪胎生產企業和完善的輪胎銷售網絡。爲避免同業競爭對公司及其他股東的影響，新加坡佳通做出有先決條件的承諾（概要如下）：

1、一旦上市公司具備了收購上述輪胎公司的實力和能力後，公司有權提出收購上述資產的權利，其收購價格以市場公允價確定；佳通輪胎計劃並承諾在政策允許的條件下，以證監會認可的其它方式，將其在中國境內投資的其餘輪胎公司注入上市公司，以解決同業競爭問題。

2、在徹底解決國內同業競爭問題前，採取由本公司託管佳通輪胎中國境內替換市場銷售網絡和保證銷售本公司及其子公司不低於 70%產出的方式，以保證本公司全體股東的利益。

如今，距佳通中國入主S佳通已經過去了17個年頭，但S佳通與控股方仍是同業關係，而且上市公司的關聯交易金額更是逐年增長。

《每日經濟新聞》記者注意到，在佳通中國剛入主的2004年，S佳通的關聯交易金額爲11.7億元，此後的10餘年中，該數字基本呈逐年遞增態勢，2019年的實際關聯交易總金額爲41.69億元，預計2020年關聯交易金額不超過46.56億元。

去年5月，楊林遠赴莆田參加了S佳通2018年股東大會，在他看來，因爲沒有完成股改，上市公司沒有正常的融資、併購功能，關聯交易可能也是一種無奈之舉，當時管理層在提到關聯交易時，大致表達的意思是，“上市公司不可能另外成立一套研發機構和銷售團隊，那樣會增加費用”。

此前，S佳通在公告中多次表示，關聯交易是爲了保障本公司與控股子公司福建佳通輪胎有限公司的日常經營需要，選擇通過關聯方採購和銷售，可在優化資源配置、發揮規模效益等方面取得優勢，提升經營效率。

不過，在2019年的股東大會上，S佳通的《2020年度日常關聯交易計劃》議案，遭到了到場持股比例68.1749%的股東們的反對，該項預計2020年關聯交易金額不超過46.56億元的議案，也因此未獲得通過。

S佳通在6月29日晚上的說明中稱，公司與佳通集團相關企業之間不可避免的存在關聯交易，公司及控股子公司福建佳通與關聯人在採購商品、銷售商品、提供及接受勞務等日常經營方面發生持續性關聯交易。

然而，另外一位中小股東認爲，S佳通每年的關聯交易議案的表決時間均在年度股東大會，使得公司當年1月1日至股東大會期間（往年多在5月）的關聯交易因“先斬後奏”而缺乏權利依據。

事實上，S佳通給出的理由也沒有說服所有股東。在與《每日經濟新聞》記者交流時，2013年成爲S佳通流通股東的張序（化名）表示，從體量上看，S佳通的輪胎資產，可能只佔到新加坡佳通的1/8，這種情況下，上市公司和控股股東明顯不是一個量級，而當前不可避免的同業競爭和關聯交易，恰恰正是股改要解決的問題。

中小股東想要“新東西”

“關聯交易與同業競爭的並行，讓S佳通和控股股東一方的關係很難說清楚。”深諳資本市場法則的張序認爲，這也是S佳通股改最敏感的核心地帶。

在楊林看來，S佳通存在需要解決同業競爭問題，而解決同業競爭的方式之一，則是佳通中國的有關輪胎資產合併注入到上市公司中，這涉及S佳通發行股份購買資產，屬於再融資行爲，且構成重大資產重組。

但根據監管部門的要求，上市公司股改前不能再融資、重組，故要通過資產注入等方式解決同業競爭問題，“股改”是難以繞過的前提。

對於股改事宜，張序曾多次與S佳通管理層會面，但最後多是不歡而散。在張序看來，股改無非是非流通股東給予流通股東們一些補償，彌補流通股東比非流通股東多承擔的責任。

“他們（佳通中國）可能也是想抓緊股改，交易所也是在溝通過了。”在近期與S佳通管理層方面溝通時，楊林得到了這樣的信息。

6月15日，S佳通發佈公告披露，於6月12日接到控股股東佳通中國正式發函通知，擬籌劃與公司股權分置改革有關重大事項。公司股票自2020年6月15日起停牌，預計停牌時間不超過一個月，將於7月15日復牌。

這也意味着，在前兩次股改遭到否決後，S佳通將啓動第三次股改工作。6月16日下午，鄔曉芳向《每日經濟新聞》記者表示：“能走到停牌這一步，股改這件事前面肯定是有所鋪墊，雖還沒有具體方案，但工作已是在熱火朝天進行中。”

但一位因股改緩慢曾要起訴S佳通的中小股東提醒，股東大會在6月29日召開，上市公司因控股股東籌備股改在6月15日開始停牌一個月，這會不會影響到中小股東在股東大會的表決？

值得注意的是，包括楊林在內的中小股東，對S佳通的股改方向提出了新的要求：“我們要求這次股改，除了輪胎資產，要注意新興產業的競爭，保證公司可持續的成長性發展。”

在2019年財報中，S佳通提到，近年來國際貿易摩擦加劇，一些國家和地區實行的貿易保護措施已對國內輪胎的出口造成實質性損害，企業的外銷收入、利潤等受到相當的影響，出口受阻也進一步加劇了國內市場的競爭壓力。

“輪胎是一個已經進入成熟期的行業，不是說這個行業衰退，但它已經進入成熟期了，沒什麼成長性。”楊林稱，“股改拖得時間太長了，監管層也希望解決S佳通的股改，畢竟只剩這麼一家了。作爲流通股東，我們持有股票這麼長時間，也希望分享一下股改的成果”。

不過，S佳通新一次的股改，可能也沒有楊林所預想的那麼容易。

“從解決同業競爭考慮，無非兩個途徑：置出上市公司的輪胎資產，或者將佳通中國及其母公司的資產置入上市公司。”在張序看來，一個可能會引入第三方參與，另一個則會稀釋控制權，問題又要回到對價不及預期的原點。