原標題：大連聖亞董祕突遭罷免 禍起“公章爭奪戰”？

證券時報記者 孫憲超

7月27日，大連聖亞剛剛在旗下的微信公衆號“聖亞海洋會”發佈了針對董事長楊子平的“嚴正譴責”。

兩天之後，楊子平即展開反擊：提議召開董事會，罷免公司董祕、副總經理丁霞。在7月29日召開的董事會上，該議案獲得了通過。

7月29日晚間，上交所向大連聖亞下發了監管工作函。上交所請大連聖亞說明此次緊急召集召開董事會的具體事由和必要性，具體說明解聘理由。上交所還請大連聖亞董事會祕書就本次解聘理由做出陳述。

董祕突遭罷免

“這次董事會召開得十分突然。”有大連聖亞內部人士向證券時報·e公司記者介紹，楊子平在29日9時39分突然在微信羣裏通知召開會議但沒有會議議案，直到12時38分正式發出會議通知：13時30分召開會議並提出議案。

據悉，本次對於大連聖亞董祕丁霞被罷免的理由是，屢次怠於履行董祕職責，違反董祕保密義務擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會信息披露，不能對上市公司及董事會負責，違反《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會祕書管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》，嚴重損害大連聖亞利益，損害廣大投資者尤其是中小投資者利益，不適合繼續擔任公司董事會祕書、公司副總經理一職。

爲此，大連聖亞擬解聘丁霞董事會祕書、副總經理職務，解聘後不再擔任任何職務；同時，考慮到丁霞在履職期間存在嚴重失職行爲，大連聖亞擬與丁霞解除勞動合同。

解聘決定自董事會審議通過之日起生效，大連聖亞董事會將盡快確定新任董事會祕書人選。在此期間，暫由大連聖亞董事長楊子平代行董事會祕書職務。自解聘決定生效之日，丁霞應當按照公司制度要求辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續，同時應立即將董事會辦公室章及上交所信息披露數字證書移交給董事長保管。

7月29日晚，大連聖亞發佈第七屆二十次董事會會議決議公告顯示，《關於解聘公司高級管理人員的議案》以6票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過該議案。

值得一提的是，今年6月30日，大連聖亞個別董事也是提議召開緊急董事會，宣佈免去了上市公司總經理肖峯的職務。

或與索要公章有關

“這次解聘應該與楊子平索要公章和上交所信息披露數字證書未果有着直接關係。”前述大連聖亞內部人士告訴證券時報·e公司記者。

7月27日，大連聖亞旗下的微信公衆號“聖亞海洋會”發佈了針對楊子平的“嚴正譴責”。

根據“嚴正譴責”的敘述，7月24日夜間，大連聖亞安委會、工會委員會、公司應急工作組接到公司董事會祕書丁霞報告，當晚丁霞在辦公室處理公司公告事務，在19時40分左右，有四名警察到其辦公室稱：“警方接到一個自稱爲楊子平的人報警，說公司公章應該由董事長保管，今天下午有文件加蓋公章由董祕傳到了董事會羣裏，懷疑公章被董祕竊取，公章現在下落不明”。

當時，在場大連聖亞所有人員和值班人員均已向出警警察說明，上市公司公章保管正常安全，不存在報警人所稱虛假情況，警察瞭解清楚情況後離開。

大連聖亞稱，楊子平此種報假警的行徑給公司工作秩序造成了極大干擾，對公司安全局勢造成了極大威脅。

兩名董事拒絕參會

大連聖亞召開的本次董事會，獨董梁爽和職工代表董事肖峯均拒絕出席會議，而代表國資股東的董事吳健則缺席會議。

據悉，梁爽拒絕出席會議的理由是，本次會議的召集和召開嚴重違反了公司章程、董事會議事規則等相關規定，無法保證獨立董事正常履職。公司董祕履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相關規定和監管部門要求進行，不存在擅自信披、未勤勉盡責的情況，此次召開緊急會議的理由不成立。因此，梁爽拒絕參加會議，並反對會議形成的決議。

肖峯拒絕出席會議的理由是，解聘董祕、解除高管勞動合同理由完全屬於捏造，並且不合法、不合規。該會議召集和召開嚴重違反公司章程、董事會議事規則等相關規定，所謂緊急召開的理由不成立。本次公然取消唱票和監票，會議時間之短、速度之快，很明顯公然操控董事會、清洗管理層。

另外，吳健也給出了缺席會議原因：收到臨時董事會正式通知的時間爲當日12時40分，距離會議召開時間不足一個小時，已違反《公司章程》規定。並且吳健工作日程早有安排，無法在短時間內對議案內容進行充分了解和發表表決意見。他要求董事會的通知和召集流程應依法合規，預留充足的表決時間，才能使各位董事更好履職。