907年，梁王朱溫滅唐建梁，中國歷史進入了五代十國時期。在北方中原地區，短短的54年期間，梁、唐、晉、漢、週五代更替。在南方和江東地區先後出現十個割據政權，即吳、南唐、吳越、楚、閩、南漢、前蜀、後蜀、荊南和北漢，合稱“十國”，其中南漢爲上蔡人劉隱、劉巖兄弟所建。

劉隱的祖父劉仁安在唐末爲潮州刺史，劉隱的父親劉知謙爲封州刺史。黃巢起義軍流動作戰到嶺南時，劉隱、劉巖兄弟在對抗黃巢農民起義過程中，組織了上萬人的精兵和上百艘戰艦，成爲嶺南最大的武裝勢力。唐天祐二年(905年)，劉隱被唐朝封爲嶺南節度使。梁開平元年(907年)，朱溫封劉隱爲大彭郡王。開平三年(909年)，梁又封劉隱爲南平王。開平四年(910)，加封南海王。

劉隱死後，其弟劉巖繼兄爵爲南海王。乾化二年(912年)，梁朝朱友貞殺父朱溫，自立爲帝。劉巖上書梁帝朱友貞加封南越王，沒有得到允許，劉巖很是不滿，認爲：“中原多故，誰爲真主，安能萬里梯航事而僞庭乎!”((南漢書·高祖紀一》)

貞明三年(917年)，劉巖正式稱帝，國號越，都廣州。次年改國號漢，史稱“南漢”。南漢存在54年，歷經劉巖(高祖)、劉洪度(殤帝)、劉弘熙(中宗)、劉繼興(後主)四代。四代皇帝在嶺南都實行了殘酷的統治，如高祖劉巖嗜殺成性，對待犯人用灌鼻、割舌、支解、刳剔、炮炙、烹蒸、錘鋸、湯鑊、鐵牀等手段，最滲烈莫過水獄，就是把罪人投到充滿毒蛇的水中，直到活活被毒蛇咬死。

殤帝在位時間雖短，但“荒淫、不親政事……常裸男女爲戲，夜與娼婦微行入民家，左右議者輒死”(《南漢書·殤帝紀))。荒淫的殤帝被晉王劉弘熙殺死，劉弘熙即位，改名晟，是爲漢中宗。劉弘熙也是個暴戾之徒，設湯鑊、鐵牀、刳剔諸刑，號“生地獄”。“嘗醉，以瓜置伶人尚玉樓頸以試劍，因斬其首”(《南漢書·中宗紀》)。

劉弘熙本是殺兄奪位，又害怕別人再奪他的皇位，疑心病日增，開始將屠刀對準自己的兄弟們。除了大哥邕王劉耀樞、二哥康王劉龜圖因病早逝，九弟萬王劉洪操在與交州吳氏的戰爭中犧牲外，18個兄弟他殺了15個，如果不是大哥、二哥，九弟早死，恐怕也難逃被屠殺的厄運。劉弘熙不顧親情，兇殘程度不遜色秦二世。

到了後主劉繼興，其生性懦弱，不問朝政，帶着波斯女到處，一走就是月餘。你別以爲他懦弱就不狠毒了，《南漢書·後主紀》載：“”作燒煮、刀山、劍樹之刑，或令罪人鬥虎抵象以爲笑樂，怨聲載道”。

劉繼興更是個奇葩，治國想法奇特。認爲羣臣都有家室，會爲了顧及子孫不肯盡忠，故只信任太監，由於這個原因太監全面掌權，一度高達2萬多人。

970年，宋朝派潭州防禦使潘美攻打南漢，潘美就是《楊家將》裏潘仁美的原型。南漢舊將和宗室都被皇帝清除殆盡，宦官哪會打仗，樓船戰艦、武器盔甲，早已經全部腐朽。

971年，宋軍勢如破竹，連戰連勝。後主劉繼興打算將金銀財寶及嬪妃用船運走逃命，但還沒等出發，太監和士兵就盜船而逃，狠狠打臉後主劉繼興太監最忠誠的謬論。

走投無路的劉繼興只好向潘美投降，南漢這個根都爛了的王朝終於滅亡。在南漢統治下受盡煎熬的百姓，終於可以透一口氣了。這樣的暴戾、荒唐的王朝早該滅亡，從這個角度來說潘美真是個大英雄。

南漢後主劉繼興投降後，宋太祖趙匡胤赦免了他，但此人也沒活多久，三十九歲而亡，被追封爲南越王。