淝水之战后，前秦政权为姚苌、姚兴建立的后秦所取代。北方原在前秦控制下的各族上层又建立起十几个割据政权，出现了再度分裂的局面。他们互相争夺，战乱不已。这些割据政权主要有后燕、西燕、南燕、北燕、大夏、西秦、北魏、南凉、后凉、西凉、北凉等。南燕恭容德原是后燕的范阳王，久镇邺城（今河北临漳西南）。公元396年北魏南下，后燕被截割为南北两部。南部的恭容德屡被魏军所困，于公元398年迁往滑台（今河南滑县）建立南燕，又因滑台四面受敌，于次年将都址迁往广固（今山东益都县西北）。在这些割据政权中，比较强大的政权是北魏，与东晋接壤的是南燕和后秦。东晋在淝水之战后收复了保、兖、青、司、豫、梁六州（今山东、江苏、河南、陕南），但不久因东晋内部争权夺利，这些地方得而复失，为南燕、后秦占领。在不久爆发的孙恩起义、桓玄叛乱中，平民出身的刘裕因镇压起义和平息叛乱而官至车骑将军，掌握了东晋朝廷的军政大权。

刘裕当权后，在政治上实行排除异己，强化自己势力的措施；经济上，他迫于农民起义的压力，不得已减轻征调、徭役、田租，以缓和阶级矛盾；军事上以恢复中原为号召，训练军队，积极准备北进。这些措施的实行，使刘裕在东晋政权中的地位得到巩固，东晋的经济实力也逐渐增强。这时，刘裕开始酝酿北伐战争的战略。刘裕将北伐战争的第一个目标列为南燕，欲一举灭南燕，收复失地，进一步提高自己的声望。在灭南燕之战中，刘裕准确地判断敌情，慎重选择了北伐的路线，利用地形之变灵活地变换战术，取得了北伐的胜利。

公元409年，南燕主慕容超派将军慕容兴宗率骑兵攻陷东晋的宿豫（今江苏宿迁），俘虏豫的阳平太守和济阴（今山东定陶西北）太守而去。不久又派将军公孙归陷济南，俘太守及百姓男女千余人而去。彭城以南的广大民众纷纷助坞堡自卫，抗击南燕军，刘裕为争取广大民众的支持，提高自己的威望，决定北伐南燕，恢复故地。

刘裕进攻南燕的主张，除得到左仆射孟昶、本骑司马谢裕等少数人的支持外，多数朝臣对灭燕的信心不足。刘裕分析了南燕国土幅员较小，政治腐败及没有长远的战略眼光等弱点，决心北伐灭燕。刘裕制定了沿途筑城，分兵留守，巩固后方，长驱北进的作战方针。同年4月11日，刘裕率兵十余万从建康出发，由水路过长江，由淮水至泗水前进。5月，刘裕抵达下邳（今江苏邳县西南），留下航船辎重，率步骑向琅琊（今山东临沂北）进发。刘裕在所过之处沿途筑建城堡，分兵留守，以防南燕骑兵的袭击和切断后路。

在南燕，慕容超听说东晋军北上，便召群臣商议与晋军作战的对策。征虏将军公孙五楼向慕容超提出上、中、下三策。他认为，晋军远道而来，利在速战，我军不要与之争锋，宜扼守大岘，阻其深入；旷日持久，挫其锐气；然后选精骑沿海南下，绝其粮道，另命兖州（州台梁父）之兵缘山东下，腹背夹击。这是上策。命令各地郡守依险固守，坚壁清野，毁掉田里的庄稼，使晋军无粮可掠，求战不得，旬月之间即可获胜。这是中策。纵敌入岘，然后出城拒战，此为下策。公孙五楼的上策是比较可取的，如采取这一方略，燕军可凭险固守，阻晋军进入南燕腹地；即使退却，也有利于发挥燕军骑兵的作用。

这一计策可谓是可攻可守，可以坚持较长时间的作战。但是，慕容超没有采纳。他认为东晋远道而来，一定疲弊，势不能久。而自己据五州（南燕设并、幽、徐、兖、青五州）之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，为何先除苗徙民，使自己受损失呢？慕容超采纳了公孙五楼的下策，不听手下将领的谏阻，调回莒城梁父的守军，修筑广固城池，整顿兵马以待晋军。

6月12日，晋军到达东莞，接着兵过大岘山。刘裕见晋军已过险地，高兴地对左右说：“现在我们已顺利过了危险地带，深入敌人腹地，可以拼死作战；原野上到处是成熟的庄稼，我军无缺粮之忧，可以说，胜利离我们不远了。”不久，晋军临近临朐。南燕、东晋军交相争夺水源城，展开了激烈的争夺战。

晋军以死力争，夺取了水源。于是刘裕布置军队准备与南燕军争夺临朐。6月8日，晋军主力到达临朐城南附近，慕容超出主力骑兵夹击晋军。刘裕针对南燕骑兵在平川作战时所具有的优势，布置晋军以车兵四千名分布在步兵的两翼，以骑兵列于车后机动，组成一个步、骑、车兵相互配合的阵势。这种阵势有效地抵御了燕军骑兵对晋军步兵主力的冲击，兵车上的长矛还阻碍了骑兵的进攻。双方激战半日，未见胜负。参军胡藩向刘裕建议出奇兵走偏僻的小道去袭击临朐城。刘裕接受他的建议，派兵奇袭临朐。临朐守城兵力薄弱，被晋军一举攻下。慕容超惊慌失措，率领余部逃到了广固城中，晋军首战告捷。

晋军在临朐取胜后，连夜乘胜发起追击，直逼广固城下。广固城四周绝涧，一时难以攻取。刘裕命晋军修筑长墙围困敌军，同时就地取粮，不再从后方运送粮草。慕容超不是积极防御，而是一心指望后秦的援兵到来，消极地等待援兵。晋军一方面对敌展开了强有力的政治攻势，瓦解敌军，一方面利用敌降将张纲善于制造攻城器具的特长，让他设计出新的攻城器具。公元410年2月初，晋军四面攻城，尚书悦寿开门迎降。慕容超率数十名骑兵突围逃走，后被晋军追获，送建康城斩杀。至此，东晋与南燕之战以晋胜燕亡而告结束。

东晋灭南燕之战，刘裕能够取胜的主要原因，在于他了解敌人，了解自己，同时也了解地形对于己方的利弊。他正确地分析了南燕政权贪婪、知近利而无远虑的特点，料定目光短浅的慕容超不会凭险固守大岘山，果断地选择了一条捷径直入敌国腹地。刘裕在这次战争中，不仅“料敌制胜，计险阨远近”，而且做到了孙子所说的“动而不迷，举而不穷”。他善于根据敌情制定相应的作战措施，采取灵活的战术，而晋军步兵在平川作战又容易被骑兵冲垮的情况，将车阵这一古老的作战队形与战法运用到作战中，组成了一个步、骑、车兵相结合的阵势，在作战中有效地扼制了燕军之所长。在两军相持时，刘裕及时运用奇兵袭击敌人薄弱的后方，有力地打击了敌人，为取得最后胜利奠定了基础。

反观燕军之所以失败，除了慕容超目光短浅与骄横自负外，另一重要原因还在于慕容超不懂得如何利用地形的便利克敌制胜。孙子在《孙子兵法－地形篇》说：“隘形者，我先居之，必盈之以待敌”，“险形者，我先居之，必居高阳以待敌”，慕容超违背了孙子所说的这些原则，弃大岘山之险不守，放弃了能有力地阻击敌人进攻的地形而过早与敌军决战，结果首战失败，丧失了战场的主动权，军队的士气受到严重影响，因而导致了最终失败。这一历史教训，值得后辈认真总结。