淝水之戰後，前秦政權爲姚萇、姚興建立的後秦所取代。北方原在前秦控制下的各族上層又建立起十幾個割據政權，出現了再度分裂的局面。他們互相爭奪，戰亂不已。這些割據政權主要有後燕、西燕、南燕、北燕、大夏、西秦、北魏、南涼、後涼、西涼、北涼等。南燕恭容德原是後燕的范陽王，久鎮鄴城（今河北臨漳西南）。公元396年北魏南下，後燕被截割爲南北兩部。南部的恭容德屢被魏軍所困，於公元398年遷往滑臺（今河南滑縣）建立南燕，又因滑臺四面受敵，於次年將都址遷往廣固（今山東益都縣西北）。在這些割據政權中，比較強大的政權是北魏，與東晉接壤的是南燕和後秦。東晉在淝水之戰後收復了保、兗、青、司、豫、梁六州（今山東、江蘇、河南、陝南），但不久因東晉內部爭權奪利，這些地方得而復失，爲南燕、後秦佔領。在不久爆發的孫恩起義、桓玄叛亂中，平民出身的劉裕因鎮壓起義和平息叛亂而官至車騎將軍，掌握了東晉朝廷的軍政大權。

劉裕當權後，在政治上實行排除異己，強化自己勢力的措施；經濟上，他迫於農民起義的壓力，不得已減輕徵調、徭役、田租，以緩和階級矛盾；軍事上以恢復中原爲號召，訓練軍隊，積極準備北進。這些措施的實行，使劉裕在東晉政權中的地位得到鞏固，東晉的經濟實力也逐漸增強。這時，劉裕開始醞釀北伐戰爭的戰略。劉裕將北伐戰爭的第一個目標列爲南燕，欲一舉滅南燕，收復失地，進一步提高自己的聲望。在滅南燕之戰中，劉裕準確地判斷敵情，慎重選擇了北伐的路線，利用地形之變靈活地變換戰術，取得了北伐的勝利。

公元409年，南燕主慕容超派將軍慕容興宗率騎兵攻陷東晉的宿豫（今江蘇宿遷），俘虜豫的陽平太守和濟陰（今山東定陶西北）太守而去。不久又派將軍公孫歸陷濟南，俘太守及百姓男女千餘人而去。彭城以南的廣大民衆紛紛助塢堡自衛，抗擊南燕軍，劉裕爲爭取廣大民衆的支持，提高自己的威望，決定北伐南燕，恢復故地。

劉裕進攻南燕的主張，除得到左僕射孟昶、本騎司馬謝裕等少數人的支持外，多數朝臣對滅燕的信心不足。劉裕分析了南燕國土幅員較小，政治腐敗及沒有長遠的戰略眼光等弱點，決心北伐滅燕。劉裕制定了沿途築城，分兵留守，鞏固後方，長驅北進的作戰方針。同年4月11日，劉裕率兵十餘萬從建康出發，由水路過長江，由淮水至泗水前進。5月，劉裕抵達下邳（今江蘇邳縣西南），留下航船輜重，率步騎向琅琊（今山東臨沂北）進發。劉裕在所過之處沿途築建城堡，分兵留守，以防南燕騎兵的襲擊和切斷後路。

在南燕，慕容超聽說東晉軍北上，便召羣臣商議與晉軍作戰的對策。徵虜將軍公孫五樓嚮慕容超提出上、中、下三策。他認爲，晉軍遠道而來，利在速戰，我軍不要與之爭鋒，宜扼守大峴，阻其深入；曠日持久，挫其銳氣；然後選精騎沿海南下，絕其糧道，另命兗州（州臺梁父）之兵緣山東下，腹背夾擊。這是上策。命令各地郡守依險固守，堅壁清野，毀掉田裏的莊稼，使晉軍無糧可掠，求戰不得，旬月之間即可獲勝。這是中策。縱敵入峴，然後出城拒戰，此爲下策。公孫五樓的上策是比較可取的，如採取這一方略，燕軍可憑險固守，阻晉軍進入南燕腹地；即使退卻，也有利於發揮燕軍騎兵的作用。

這一計策可謂是可攻可守，可以堅持較長時間的作戰。但是，慕容超沒有采納。他認爲東晉遠道而來，一定疲弊，勢不能久。而自己據五州（南燕設並、幽、徐、兗、青五州）之地，擁富庶之民，鐵騎萬羣，麥禾布野，爲何先除苗徙民，使自己受損失呢？慕容超採納了公孫五樓的下策，不聽手下將領的諫阻，調回莒城梁父的守軍，修築廣固城池，整頓兵馬以待晉軍。

6月12日，晉軍到達東莞，接着兵過大峴山。劉裕見晉軍已過險地，高興地對左右說：“現在我們已順利過了危險地帶，深入敵人腹地，可以拼死作戰；原野上到處是成熟的莊稼，我軍無缺糧之憂，可以說，勝利離我們不遠了。”不久，晉軍臨近臨朐。南燕、東晉軍交相爭奪水源城，展開了激烈的爭奪戰。

晉軍以死力爭，奪取了水源。於是劉裕佈置軍隊準備與南燕軍爭奪臨朐。6月8日，晉軍主力到達臨朐城南附近，慕容超出主力騎兵夾擊晉軍。劉裕針對南燕騎兵在平川作戰時所具有的優勢，佈置晉軍以車兵四千名分佈在步兵的兩翼，以騎兵列於車後機動，組成一個步、騎、車兵相互配合的陣勢。這種陣勢有效地抵禦了燕軍騎兵對晉軍步兵主力的衝擊，兵車上的長矛還阻礙了騎兵的進攻。雙方激戰半日，未見勝負。參軍胡藩向劉裕建議出奇兵走偏僻的小道去襲擊臨朐城。劉裕接受他的建議，派兵奇襲臨朐。臨朐守城兵力薄弱，被晉軍一舉攻下。慕容超驚慌失措，率領餘部逃到了廣固城中，晉軍首戰告捷。

晉軍在臨朐取勝後，連夜乘勝發起追擊，直逼廣固城下。廣固城四周絕澗，一時難以攻取。劉裕命晉軍修築長牆圍困敵軍，同時就地取糧，不再從後方運送糧草。慕容超不是積極防禦，而是一心指望後秦的援兵到來，消極地等待援兵。晉軍一方面對敵展開了強有力的政治攻勢，瓦解敵軍，一方面利用敵降將張綱善於製造攻城器具的特長，讓他設計出新的攻城器具。公元410年2月初，晉軍四面攻城，尚書悅壽開門迎降。慕容超率數十名騎兵突圍逃走，後被晉軍追獲，送建康城斬殺。至此，東晉與南燕之戰以晉勝燕亡而告結束。

東晉滅南燕之戰，劉裕能夠取勝的主要原因，在於他了解敵人，瞭解自己，同時也瞭解地形對於己方的利弊。他正確地分析了南燕政權貪婪、知近利而無遠慮的特點，料定目光短淺的慕容超不會憑險固守大峴山，果斷地選擇了一條捷徑直入敵國腹地。劉裕在這次戰爭中，不僅“料敵制勝，計險阨遠近”，而且做到了孫子所說的“動而不迷，舉而不窮”。他善於根據敵情制定相應的作戰措施，採取靈活的戰術，而晉軍步兵在平川作戰又容易被騎兵沖垮的情況，將車陣這一古老的作戰隊形與戰法運用到作戰中，組成了一個步、騎、車兵相結合的陣勢，在作戰中有效地扼制了燕軍之所長。在兩軍相持時，劉裕及時運用奇兵襲擊敵人薄弱的後方，有力地打擊了敵人，爲取得最後勝利奠定了基礎。

反觀燕軍之所以失敗，除了慕容超目光短淺與驕橫自負外，另一重要原因還在於慕容超不懂得如何利用地形的便利克敵制勝。孫子在《孫子兵法－地形篇》說：“隘形者，我先居之，必盈之以待敵”，“險形者，我先居之，必居高陽以待敵”，慕容超違背了孫子所說的這些原則，棄大峴山之險不守，放棄了能有力地阻擊敵人進攻的地形而過早與敵軍決戰，結果首戰失敗，喪失了戰場的主動權，軍隊的士氣受到嚴重影響，因而導致了最終失敗。這一歷史教訓，值得後輩認真總結。