近日，泰禾集團發佈公告稱，旗下債券“18泰禾01”、“17泰禾MTN002”將無法按期兌付本息，構成逾期。而就在7月31日，泰禾集團控股股東泰禾投資才與萬科旗下海南萬益簽訂了股份轉讓協議，出售其持有的19.9%泰禾集團股份。萬科是不是當了接盤俠？我們研究後發現，事情並沒有這麼簡單。

泰禾集團股份有限公司（證券簡稱：泰禾集團，證券代碼：000732.SZ）是一家傳統的房地產企業，主要立足於北上廣深等一線城市，及廈門、武漢等主要二線城市開展業務。泰禾集團實控人黃其森曾在2018年喊出2000億的銷售目標，但從此業績就一蹶不振，陷入債務泥潭。

再次債務逾期

據泰禾集團公告顯示，逾期的債券“18泰禾01”，發行總額爲15億元，期限3年，票面年利率8.50%，本期應還本息金額15.5476億元，兌付日爲2020年8月2日。另一隻逾期債券“17泰禾MTN002”，發行總額爲20億元，期限3年，票面年利率7.50%，本期應還本息金額21.5億元，兌付日爲2020年8月4日。

（圖片來源於攝圖網）

這已經不是泰禾集團第一次債券逾期，就在7月5日，公司的“17泰MTN001”債券也發生了兌付逾期。此外，公司還披露，截至2020年7月7日，公司已到期未歸還借款金額爲270.65億元，債務壓力很大。

此外，泰禾集團控股股東泰禾投資集團有限公司（以下簡稱“泰禾投資”）以及實控人黃其森的財務狀況也不樂觀，泰禾投資所持的泰禾集團48.97%的股份已全部被凍結，黃其森此前也曾被列入失信人名單。在這樣的情況下，泰禾集團想要依靠自己的力量翻身，真的能行嗎？

苦苦等待，終迎“白衣騎士”？

泰禾集團早在今年5月就考慮引入戰略投資者，其股價也曾一度上漲，但等來的卻是流動性困難，債券逾期。所幸，7月31日，泰禾集團發佈公告，泰禾投資、公司實際控制人黃其森與海南萬益管理服務有限公司（以下簡稱“海南萬益”）於7月30日簽署了《股份轉讓框架協議》，泰禾投資擬將其持有公司的19.9%股份轉讓給海南萬益，標的股份轉讓價格爲每股4.90元，轉讓價格約爲24.26億元。

值得注意的是，此次股份的受讓方海南萬益是萬科企業股份有限公司（以下簡稱：萬科A，股票代碼：000002.SZ）的全資子公司。萬科與泰禾集團同爲房地產企業，且萬科的體量遠大於泰禾集團，幫助其走出債務困境應該不難。但就在股份轉讓協議簽署的兩天後，泰禾集團的“18泰禾01”就發生了逾期。

那麼，上述逾期會對本次轉讓產生影響嗎？據媒體報道，萬科早在今年4月份就與泰禾集團有過接觸，並在黃其森的陪同下對泰禾的項目展開調研，萬科或已考慮到相關風險，並且做好了防備。

提前鎖定股份對價，薑還是老的辣

再看本次轉讓情況。據股份轉讓協議顯示，本次股份轉讓價格爲4.90元/股，總對價約爲24.26億元。但根據深交所對於上市公司股份轉讓的相關規定，如果股價發生劇烈波動，存在對股份轉讓價格做調高處理的可能性。

爲避免股價波動對收購價格造成影響，萬科在協議書中規定了股份轉讓價格的上限。據協議內容顯示，若發生上述情況，泰禾投資及黃其森承諾將共同連帶承擔價格調高導致海南萬益受讓成本增加（即每股超過4.90元）的部分，保證海南萬益受讓泰禾集團的股份對價不超過24.26億元。

另外，在協議簽署後，泰禾集團向深圳證券交易所申請過戶前一交易日收盤價的90%低於4.90元/股的，海南萬益有權要求泰禾投資按照屆時泰禾集團收盤價的90%，對轉讓價格做調低處理。

換句話說，萬科通過協議鎖定了購買對價的上限，而沒有設定其下限。無論泰禾集團的股價上漲還是下跌，萬科都不會因此遭受損失。

協議還規定，如果泰禾集團發生配股、資本公積轉增股本等除權事項的，股份轉讓比例以及股份轉讓總價款不變，股份數量進行相應調整；如發生現金分紅事項的，標的股份對應的現金分紅應歸屬海南萬益，如果該等現金分紅已經支付給泰禾集團的，海南萬益可在應支付的股份轉讓總價款中予以扣除。

如果說，上一條保證了萬科不會因股價波動遭受投資損失，這一條則堵死了泰禾投資通過配股、分紅等手段在股份轉讓前抽逃資金的可能性。

通過上述條款我們可以看出，萬科作爲一家老牌房企在投資方面的謹慎。上述條約避免了股價波動的影響，從這個角度看，萬科立於不敗之地，這筆投資一開始就已經基本處於浮盈局面。

通過補充協議規避“踩雷”

值得注意的是，萬科所作的準備還遠不止於此。據泰禾集團2020年一季報內容顯示，公司總資產2234.25億元，總負債1900.46億元，所有者權益333.79億元。雖然公司已有兩隻債券逾期，還存在270.65億元逾期借款，但還未到達資不抵債的程度。而在本次交易中，泰禾集團19.9%的股份僅作價24.26億元，可以說是清倉大甩賣，難怪會引來萬科這樣的巨頭。

當然，泰禾集團一季報數據體現的僅是其明面上的負債。萬科如此謹慎，或許擔心的是其是否有未披露的隱形負債、對外擔保、股權質押等情況，如果收購了泰禾集團的股權，反而“竹籃打水一場空”，這是萬科不願意看到的。

對此，萬科在轉讓協議中添加了一系列補充協議，以確保自己買到的是一家股權和財務結構清晰，能夠正常經營的公司。

首先，泰禾集團制定債務重組方案並與債權人達成一致，債務重組方案能支持目標公司恢復正常經營，能支持目標公司可持續經營。

同時，在補充協議中，泰禾投資需要提供令海南萬益滿意的文件，確認擬轉讓標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉讓的限制、權利負擔或任何司法保全措施，也不存在法律糾紛或爭議。這就確保了股權所屬結構清晰，不存在擔保、抵押等情況，確保沒有更多“坑”。

萬科要求泰禾投資及泰禾集團已披露的信息均真實、準確、完整，並在所有的重要方面不存在遺漏、虛假記載、誤導性陳述、不實或瑕疵的情況。

若上述約定在2020年9月30日前未獲得滿足，且未獲得海南萬益豁免，則海南萬益有權單方面終止本協議。

上述條件，給了萬科單方面終止轉讓的權利，可以說避免踩雷。因此，泰禾集團苦苦等來的這個“白衣騎士”還是有些挑剔的，這樁聯姻也還存在不確定性。

上市公司股權類交易往往數額巨大，動輒涉及數十、上百億資金，虛假披露、違法違規的情況也屢見不鮮。萬科本次收購，幾乎是一個教科書式的方案，或許對於企業以及投資人來說，都有很多可借鑑之處。