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每經記者 王晗 每經編輯 謝欣

經過3個多月的意見徵求後，正式版公募REITs指引“靴子落地”。8月7日，證監會發布《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》），主要對公募REITs產品定義以及運作模式進行明確，同時重申了參與主體資質職責、確立了產品定價方式以及發售安排等。相較於徵求意見稿，正式版《指引》減少了重複盡職調查，完善了基金份額髮售、基金借款和擴募安排，並強化了信息披露等要求，《指引》自公佈之日起施行。

其中，產品定義及運作模式的明確成爲一大看點。與徵求意見稿中採用“公募基金+單一基礎設施資產支持證券”的產品結構不同的是，正式版公募REITs的產品結構確定爲“公募基金+基礎設施資產支持證券”，同時新增“基金管理人與基礎設施資產支持證券管理人需存在實際控制關係或受同一控制人控制。”一項要求。

此外，基礎設施基金需同時符合下列特徵：

（1）公募REITs80%以上資產投資於基礎設施資產支持證券，並持有其全部份額；公募REITs持有基礎設施項目公司全部股權；

（2）公募REITs取得基礎設施項目完全所有權或經營權利；

（3）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流爲主要目的；

（4）封閉式運作，收益分配比例不低於合併後基金年度可供分配金額的90%。

在基金管理人與託管人方面，正式版《指引》延續徵求意見稿中的內容，要求基金管理人配備不少於3名具有5年以上基礎設施項目投資管理或運營經驗的主要負責人員；同時具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項目運營、內部控制與風險管理制度和流程。此外，基金管理人或其同一控制下的關聯方應當具有不動產研究經驗，配備充足的專業研究人員。《每日經濟新聞》記者注意到，徵求意見稿下發之初，公募基金緊急打響人員競賽，不惜重金求才，甚至開出480萬元年薪。

面對基礎設施投資這片處女地，監管嚴控項目質量，根據《指引》要求，基礎設施項目需滿足權屬清晰，現金流持續、穩定，投資回報良好，現金流由市場化運營產生，不依賴第三方非經常性收入等條件。

同時明確劃分了基金管理人職責，證監會要求基金管理人應嚴把項目准入關，對基礎設施項目權屬、現金流、運營等相關情況進行全面的盡職調查，包括可以與資產支持證券管理人聯合，必要時還可以聘請取得保薦業務資格的證券公司擔任財務顧問對項目進行盡調。如基金管理人或其關聯方與原始權益人存在關聯關係，或享有基礎設施項目權益時，基金管理人應當聘請第三方財務顧問獨立開展盡職調查。

此外，基金管理人還應當聘請評估機構對基礎設施項目進行評估，聘請律師事務所對基礎設施項目轉讓行爲合規性等出具專業法律意見，聘請會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計。

其次，《指引》在明確定價方式上依舊延續採取網下詢價的方式確定基金份額認購價格，戰略配售方面，比例合計不少於基金份額髮售總量的20%，但持有期由統一不少於5年變更爲基金份額髮售總量的20%持有期不少於5年， 超過20%部分持有期不少於36個月。

發售比例分配方面，扣除向戰略投資者配售部分後，向網下投資者發售比例不低於本次公開發售數量的70%，而徵求意見稿中這一比例爲80%。這意味着提高了網上配售中個人和機構參與申購的份額。

記者注意到，正式版《指引中》在借款安排、關聯交易、基金擴募等方面作出最新要求。借款安排方面，允許基礎設施項目帶債發行，也允許基金存續期間項目公司對外借款用於基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，但基金總資產不得超過基金淨資產的140%。其中在滿足相關風控要求前提下可將不超過基金淨資產20%的借款用於項目收購。

關聯交易方面，嚴格管理利益衝突，實施分層表決機制，要求金額超過基金淨資產5%但低於20%的關聯交易應經持有人大會1/2 表決通過，超過20%的須經持有人大會2/3表決通過，關聯方應當迴避表決，並依法進行信息披露。

基金擴募方面，明確基金擴募要求和程序，擬購入基礎設施項目標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當與基礎設施基金首次發售要求一致。

對於《指引》下發的原因，證監會表示，主要是爲填補當前我國公募 REITs產品空白，盤活基礎設施存量資產，拓寬社會資本投資渠道，提高直接融資比重，增強資本市場服務實體經濟質效。

某券商人士告訴記者，“正式版《指引》對規定項目標的範圍有所收縮，對徵求意見稿中份額髮售、信息披露安排都有補充，可能更多還是考慮到新業務上的風險，即使公募REITs指引出來了，後面也會有修訂的空間，畢竟還是在試點階段，產品性價比盈虧率能否達到預期還是未知數，不過這些底層資產都是一些中長線穩健、有資產作支撐且有一定的現金流的，還是要比有風險收益的理財更有優勢一點的。這類產品需要看得懂理解得透的人去主動參與，但前期更多的是要靠引導。”