落實註冊制，公司債辦法大修！註冊條件和審覈時限明晰
原標題：落實註冊制，公司債辦法大修！註冊條件和審覈時限明晰，承銷商及評級機構受影響
公司債註冊制改革如今迎來更清晰的制度安排。
8月7日證監會就修訂《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）公開徵求意見，主要貫徹落實修訂後的《證券法》和國務院辦公廳《關於貫徹實施修訂後的證券法有關工作的通知》（以下簡稱《國務院通知》）的相關規定，建立健全公開發行公司債券註冊制相關制度，加強事中事後監管。
從修訂內容來看，此次明確公開發行公司債券的註冊條件、註冊程序及相關監管要求，比如在註冊程序上明確了時間預期“中國證監會應當自證券交易所受理註冊申請文件之日起3個月內作出同意註冊或者不予註冊的決定”。
同時，爲加強公司債券承銷業務監管，壓實承銷機構責任，還規定了“限制公司債券承銷業務活動”的行政監管措施。
另外，徵求意見稿結合債券市場監管實踐做出修訂，比如減少評級依賴；限制債券發行人自融等。
三大修訂思路
今年3月新《證券法》正式實施，標誌着註冊制時代開啓。除了股票註冊制改革分步實施以外，公司債發行也要實現註冊制，即證券交易所負責受理、審覈，證監會履行發行註冊程序。
在實施註冊制後，以上交所爲例，截至7月31日，共有152只公司債註冊生效。
但此次修訂前，在執行層面，交易所主要按照《證券法》《國務院通知》《關於公開發行公司債券實施註冊制有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）等規定的公司債券公開發行條件、交易所規定的上市條件、證監會及交易所有關信息披露要求進行發行上市受理、審覈。
如今，公司債註冊制改革又有了更具體的制度安排。證監會近期修訂《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），就是落實國務院辦公廳今年2月提出“應當制定發佈相關證券公開發行註冊的具體管理辦法”的要求。
據瞭解，證監會此次《管理辦法》修訂的主要思路主要分爲三點內容：
一是落實公司債券公開發行註冊制改革。 貫徹落實《證券法》《通知》，明確公開發行公司債券的註冊條件、註冊程序及相關監管要求。同時，加強對證券交易場所公司債券發行審覈及其他公司債券業務監管工作的監督檢查，並強化發行人及其控股股東、實際控制人相關義務，壓實主承銷商和證券服務機構的責任。
二是結合《證券法》其他修訂內容進行適應性修訂。 《證券法》對證券服務機構備案、投資者適當性管理、重大事件界定、聘請受託管理人等事項進行了規定，因此，《管理辦法》(徵求意見稿)進行相應修訂，做好與《證券法》修訂內容的銜接。
三是結合債券市場監管實踐調整相關條款。 《管理辦法》發佈實施五年來，交易所債券市場穩步發展，從2015年1月到2020年6月，公司債券託管量由1.06萬億元增長到10萬億元。根據債券市場發展需要，持續優化監管工作安排，總結監管實踐經驗，並據此修訂《管理辦法》相應內容。
明確受理之日起3個月內確定是否註冊
首先來看，公開發行公司債券的註冊條件有哪些。相比《公司債券發行與交易管理辦法》（2015年版），此次《管理辦法》徵求意見稿進一步明確了門檻。公開發行公司債券，應當符合下列條件：
1.具備健全且運行良好的組織機構；
2.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
3.具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；
4.國務院規定的其他條件。
《管理辦法》徵求意見稿還稱，存在下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：
1.對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
2.違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。
據瞭解，公開發行公司債券由證券交易所負責受理、審覈，並報中國證監會註冊；未來會在證券交易場所交易。
在註冊程序方面，此次《管理辦法》徵求意見稿就審覈流程和時限等問題明確了市場預期。
1.受理環節：證券交易所收到註冊申請文件後，在5個工作日內作出是否受理的決定。
2.審覈及問詢環節：證券交易所負責審覈發行人公開發行公司債券並上市申請。證券交易所主要通過向發行人提出審覈問詢、發行人回答問題方式開展審覈工作，判斷髮行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
證券交易所按照規定的條件和程序，提出審覈意見。認爲發行人符合發行條件和信息披露要求的，將審覈意見、註冊申請文件及相關審覈資料報送中國證監會履行發行註冊程序。認爲發行人不符合發行條件或信息披露要求的，作出終止發行上市審覈決定。
根據此次《管理辦法》徵求意見稿，證券交易所應當自受理註冊申請文件之日起2個月內出具審覈意見。
3.中國證監會收到證券交易所報送的審覈意見、發行人註冊申請文件及相關審覈資料後，履行發行註冊程序。中國證監會認爲存在需要進一步說明或者落實事項的，可以問詢或要求證券交易所進一步問詢。中國證監會認爲證券交易所的審覈意見依據不充分的，可以退回證券交易所補充審覈。
根據此次《管理辦法》徵求意見稿，中國證監會應當自證券交易所受理註冊申請文件之日起3個月內作出同意註冊或者不予註冊的決定。
發行人根據中國證監會、證券交易所要求補充、修改註冊申請文件的時間不計算在內。
看點一：規範募資用途；限制發行人自融
證監會此次修訂《管理辦法》，除了明確註冊條件及註冊程序外，還有諸多亮點。
比如強調公司債募資用途不能用於彌補虧損和非生產性支出；同時明確改變資金用途所需的程序：如公開發行公司債若變更資金用途，必須經過債券持有人作出決議。
此外，證監會還表示，此次修訂還限制債券發行人自融，並要求發行人關聯方披露相關債券的認購、交易轉讓情況。
新增條款“發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關聯方認購或交易、轉讓其發行的公司債券的，應當披露相關情況。”
看點二：減少評級依賴，評級機構受影響較大
證監會表示，此次調整了普通投資者可參與認購交易的公募債券相關要求，在不降低門檻要求的前提下，刪除了評級爲AAA的規定，減少評級依賴。
具體來看，《管理辦法》徵求意見稿中第16條，資信狀況符合5項標準的公開發行公司債券，專業投資者和普通投資者可以參與認購，相比2015年版新增了兩項內容，即“發行人淨資產規模不少於250億元”與“發行人最近36個月內累計公開發行債券不少於3期，發行規模不少於100億元”，同時刪除了2015版本的“債券信用評級達到AAA級”。
值得注意的是，《管理辦法》徵求意見稿還刪除了2015年版本的“第19條公開發行公司債券，應當委託具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級”。
對於非公開發行公司債券，保留了“非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露”的規定。
也就是說，若此次修訂順利，那麼意味着不僅非公開發行公司債，公開發行公司債也不再強制評級，這對評級機構而言將帶來較大的影響。
據券商中國此前報道，經濟下行的背景下，企業經營狀況承壓，上調評級成爲部分企業主體與評級機構一拍即合的默契。市場對評級機構評級公正性、準確性的關注度持續上升。（詳見《經濟下行企業信用上行？信用評級又"通脹了"！今年來超200家企業主體信用評級上調》）
看點三：明確證監會對交易所審覈工作的監督機制
證監會表示，根據《證券法》《通知》規定，授權證券交易所負責公開發行公司債券受理、審覈工作，同時，加強監督管理，明確證監會對證券交易場所公司債券發行審覈及其他公司債券業務監管情況的監督檢查工作機制以及證券交易場所的報告義務。證券交易場所違反《管理辦法》相關規定的，由證監會責令其整改。
對上述問題，《管理辦法》徵求意見稿新增了第67條及68條。具體來看，中國證監會建立對證券交易場所公司債券業務監管工作的監督機制，持續關注證券交易場所發行審覈、發行承銷過程及其他公司債券業務監管情況，並開展定期或不定期檢查。中國證監會在檢查和抽查過程中發現問題的，證券交易場所應當整改。
證券交易場所應當建立定期報告制度，及時總結公司債券發行審覈、發行承銷過程及其他公司債券業務監管工作情況，並報告中國證監會。
證券交易場所公司債券發行上市審覈工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
1.未按審覈標準開展公司債券發行上市審覈工作；
2.未按程序開展公司債券發行上市審覈工作；
3.不配合中國證監會對發行上市審覈工作、發行承銷過程及其他公司債券業務監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。
看點四：加強承銷商執業監管，豐富處罰措施
證監會還提到，《管理辦法》(徵求意見稿)明確了主承銷商、證券服務機構的核查責任，以及主承銷商對公司債券發行文件中證券服務機構出具專業意見的重要內容的複覈責任，並增加相應罰則。同時，《管理辦法》(徵求意見稿)還明確了承銷機構建立問責機制、防範過度激勵和低價競爭的相關規定。具體來看，新增的相關規定有：
第41條承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關風險管理和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理和內部控制制度，明確操作規程，保證人員配備，加強定價和配售等過程管理，有效控制業務風險。
承銷機構應當建立健全內部問責機制，相關業務人員因違反公司債券相關規定被採取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機構應當進行內部問責。
承銷機構應當制定合理的薪酬考覈體系，不得以業務包乾等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵。
承銷機構應當綜合評估項目執行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低於行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。
第42條主承銷商應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎覈查，並有合理謹慎的理由確信發行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。主承銷商應當對公司債券發行文件中證券服務機構出具專業意見的重要內容履行審慎覈查和必要的調查、複覈工作，排除合理懷疑。
此外，證監會還豐富了行政監管措施。爲加強公司債券承銷業務監管，壓實承銷機構責任，維護債券市場秩序，《管理辦法》(徵求意見稿)規定了“限制公司債券承銷業務活動”的行政監管措施。涉及的規定如下：
第69條違反法律法規及本辦法等規定的，中國證監會可以對相關機構和人員採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定爲不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件、限制公司債券承銷業務活動等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。