文/每日資本論

最快本月下旬上市。

美國股市是個大坑還是大市場？這幾家中國公司決心試一下。

近日，洪恩教育、“中東版騰訊”雅拉、等8家中國公司遞交了赴美上市招股書。美股IPO，一般在遞交招股書兩個月內就會審覈通過啓動招股，最快只需要兩週。也就是說，這8家公司在9月下旬和10月份就會陸續登陸美股市場。

請注意，今年5月，美國出臺了《外國公司問責法》，該法案意圖全面加強對外國公司的監管，並要求赴美上市公司披露是否爲外國政府所有或控制。這一法案立即引發了廣泛關注，並被認爲將重點針對中國公司動拳腳，這一樁“歧視性”法案。此後，特朗普又表示，在美國證券交易所上市的中國公司必須遵守美國上市公司相關審計規則，否則將被摘牌。

在這種大背景下，如今的這8家公司密集赴美上市，就變得與衆不同了。

爲什麼這樣說呢？首先由於中國公司在國內開展經營，必然需要符合中國的會計準則。而根據美國這部《外國公司問責法》，赴美上市的中國公司在遵守中國的會計準則的同時，還需要遵守美國的會計準則。雖然，會計準則的基本原則是相同的，但中美兩國的會計準則還是存在諸多不同，在發生矛盾時，在美上市公司必須優先遵循美國的會計準則。

這就意味着，如果中國公司赴美上市，必須聘請通曉兩國機制的專業會計師事務所爲自身服務，直接導致成本的上升即使成功上市，此後也將持續承擔較高的開支。

更爲重要的是，一旦被美方認定“受政府控制”，那麼美國證券交易委員會（SEC）有權進行更加迅速而強大的行政處罰，並可以直接責令退市；對涉及的公司高層管理人員和會計師等中介機構和人員，可以處予市場禁入、吊銷資質等行政處罰；對於違規行爲的損失，還可以要求其予以賠償。但全球範圍也沒有真正意義上的完全與政府脫鉤的企業，特朗普動不動就讓美國企業退出中國，不與中國企業合作，難道就不政府控制企業了？

最後一點，說實在的是好事。赴美上市公司的高層管理人員面臨刑事追訴的法律風險。美國這部《外國公司問責法》對《薩班斯-奧克斯利法案》訂立的處罰機制進行了進一步的強化。該法案嚴格要求赴美上市公司的高層管理人員必須對財務報告的真實性負責，提供不實財務報告和故意進行證券欺詐的行爲，將視爲性質非常嚴重的聯邦重罪，一旦被定罪，被定罪的個人將面臨10至25年的刑期。同時，對被定罪的個人可以判處最高500萬美元的罰款，對被定罪的公司可以處以最高2500萬美元的罰款。

對阻止、妨礙或影響調查的行爲，也將視爲性質非常嚴重的聯邦重罪；一旦被定罪，被定罪的個人將面臨20年的刑期，還可並處罰款。證券欺詐犯罪的追訴時效由原來從違法行爲發生起3年和被發現起1年，分別延長爲違法行爲發生起5年和被發現起2年。這部法案還鼓勵內部舉報，並對檢舉公司財務欺詐的公司內部員工實施保護，並補償其經濟損失和可能產生的律師費。

這可不是開玩笑，在美國證券市場中概股被狙擊做空的案例比比皆是。比如，萬國數據的做空報告。彼時該報告曾令萬國數據股價一夜暴跌40%。再比如，渾水做空嘉漢林業，該公司最高市值達60多億加元，做空報告公佈後，股價一天內下跌了64%。2012年，嘉漢林業申請破產重組。

中國企業早期去美國上市的原因其實很多媒體都介紹過，比如融資渠道比較單一、非常規企業構架、相關配套政策不到位。簡單說：早期缺錢——引入外資——變成合資企業——採取VIE架構——沒法在境內上市。

但隨着中國經濟的發展以及中國企業走出去越來越多，再加上創新科技企業的數量猛增，這也讓現在的企業赴美上市的原因變得多種多樣，但核心還是融資。公開資料顯示，2019年中資公司在美國上市共37家，共募集232.63億美元。

更有利於融資這是根本目的。在美國發展期企業無論公司規模大小，哪怕處於虧損狀態，在權威投資銀行的支持下，都能依靠“高成長性，有發展潛力”獲得上市機會。

而且全球主要資金大多集中於此，數量巨大規模各異的機構和個人投資者在這裏依據不同目標尋找不同投資標的。對於一家懂得遊戲規則並且和華爾街建立了聯繫的公司而言，融資空間極具想象力，更適合先進商業模式的企業上市融資。

事實上，本次8家企業中近半數也處於虧損狀態。比如，在過去的2018年、2019年和2020年上半年，洪恩教育的收入分別爲1.32億、2.19億和1.85億元，相應的淨利潤分別爲-0.18億、-2.76億和 -0.008億元。再比如，在過去的2019年、2020年兩個個財政年度, 波奇寵物淨利潤分別爲 -3.85億和-0.90億元人民幣。

也有表現比較出色的。免費語音聊天室軟件雅拉Yalla Group Limited的淨利潤從2018年的2024.2萬美元增長42.9%至2019年的2892.5萬美元。淨利潤從截至2019年6月30日止六個月的1144.1萬美元增長120.2%至2020年同期的2519.5萬美元。還有浙江麗水的蓮外教育集團有限公司、內蒙古呼和浩特的內蒙古青青草元生態科技發展有限公司,和陝西西安的三彩家有限公司。

客觀地說，在證券市場重罰違規企業絕對是保護廣大投資者的一件好事，做空機構的存在也不見得就是壞事，大浪淘沙，能夠經得起考驗的企業纔是真正能發光的金子，避免魚目混珠情況。從這個角度來說，去美國證券市場上市，也不見得就是壞事。

據悉，今年至今已有26家赴美上市的中概公司。數據也在一定程度上說明了問題，中國公司不懼“歧視”，敢於面對國際化挑戰，更充分說明，中國公司已經逐漸走向成熟。