1945年8月，百萬蘇軍挺進東北，日本關東軍節節敗退。8月15日，日本宣佈無條件投降。由於我軍主要在敵後活動，大部隊距離東北更近，相對而言，比國軍更早挺進東北，打亂了蔣介石等國民黨反動派搶佔東北的計劃。

此時二戰剛剛結束，蘇美都不想再打仗，蔣介石迫於國際壓力，表面與我黨商討停戰，背地裏卻指示麾下部隊迅速搶佔各個戰略要點。營口，就是他們在東北的重要目標之一。

營口是東北的海上門戶，位於錦州、瀋陽、旅大之間，地形平坦，水陸交通都極其方便。從此處出兵，向東可切斷中長路，向西可控制北寧路，向北則是進入東北腹地之捷徑，是東北地區極爲重要的戰略要地，也是大兵團進入東北最理想的登陸點。

1945年10月，蔣介石祕令國民黨東北軍保安司令長官杜聿明到長春與蘇軍交涉，希望能夠借蘇軍掩護登陸營口並妄想和平接管營口，不過當時我軍已經捷足先登，在我營口負責人的努力之下，蘇軍代表拒絕了杜聿明的無理要求。

和平登陸營口的美夢被擊碎後，老蔣就想用武力強佔。1945年11月上旬，國民黨軍搶佔東北的先頭部隊52軍和13軍在秦皇島登陸，雖然沿途受到我軍猛烈阻擊，但還是在一個多月後進入遼西。這主要是因爲抗戰結束之初，我軍的裝備實在太差，兵力上也沒有優勢，更嚴重的是部隊大多是新組建的，還沒能形成戰鬥力。

1946年1月初，號稱千里駒師的國軍52軍25師進佔盤山，威脅到我營口側翼安全。7日，52師一部向我駐守營口西北的田莊臺部隊發起進攻，主力則從北面包抄營口。當時，我軍在營口附近的部隊只有遼東軍區二縱的一個旅，其中一旅一團和三團一個營駐守營口市郊，二團駐守大石橋，三團另外兩個營則駐守田莊臺。

即便敵衆我寡，但我軍還是作了極爲頑強的抵抗，僅僅田莊臺的兩個營，就接連打垮了敵人的六次衝擊。最後縱隊總部念在我軍兵力分散，敵我力量（主要是裝備）太過懸殊，決定暫時將部隊從營口撤出，避免被敵人各個擊破。

其實，我軍如果堅持死守營口的話，未必沒機會，不過我軍向來主張在局部戰鬥中以優勢兵力圍攻對方弱勢兵力，以強打弱，儘量減少損失。現在敵軍一個精銳師圍攻我分散的一個旅，就算勉強守住，部隊也基本打殘了。而老蔣畢竟佔據着大半個中國，跟他們打消耗戰，是不明智的。

1月10日，25師強佔營口。此時，雙方已經簽了停戰協定，生效時間是1月13日24時，也就是說在生效日期之後，按規定是不得再擅自開火的。

前面說了，營口是東北的戰略要地，絕不能讓國軍獨自佔領。2縱司令吳克華在部隊撤出營口後，馬上開始組織部隊，準備重新搶佔營口。雖然時間緊急，未必能趕走國軍，但在協定生效之前，必須要佔領一部分市區。

敵軍在佔領營口後，留下了兩個團分別在有利地形處佈防，爲此，我軍則準備了四個團攻城，兩個團打援。

東北的陽曆1月，正是隆冬季節，雪深沒膝，部隊此前沒有在東北雪地作戰的經驗，禦寒裝備嚴重不足，不少戰士都被凍傷，不過戰鬥情緒還是很高昂的，畢竟是被改造過的有靈魂的軍隊。

13日19時，我英勇的人民戰士向敵軍發起攻擊，一開始在市郊進展還比較順利，但進入市區開始巷戰後，戰鬥就開始變得激烈而膠着起來。敵軍依託城市的各種高大堅固的建築物進行頑強抵抗，而我軍長期以來擅長游擊戰運動戰，對攻城戰和巷戰還比較陌生，打得很是艱難。

不過，戰術都是摸索出來的，在我軍全體指戰員的互相配合下，還是迅速攻佔了一些要點，最後把敵人壓縮到僞市公署、海關、郵局三個要點。

另外，在戰鬥中，我軍又從俘虜處得知，原來敵人爲了在停戰協議生效前搶佔瀋陽，又斷定我軍無法在停戰協定生效之前發起進攻。此前已經令25師的主力離開營口，向瀋陽進犯，此時駐守營口的其實只有25師73團的一個加強營及團部的一些留守人員。

得知敵軍留守營口的只有一個加強營後，我軍又從四個進攻團抽一個出去，準備在鐵路線阻擊可能到達的援敵。

由於市內地形狹小，擺不開這麼多部隊，我軍的兵力優勢無法發揮，直到13日24時協議生效，剩下的三個據點還是沒能搶佔成功，我軍遵守停戰協定，命令部隊停火，堅守陣地，並向敵軍喊話，要求他們也停止射擊。

不過敵軍宣稱停戰不包括東北，拒絕我方誠意，並開槍打死我方前去喊話的兩名戰士，然後拼命反擊，企圖趁此擊毀衝出我軍重重包圍。敵軍已然撕毀協定，我方也來不及請示上級，只得再度發起攻擊。

14日5時，我軍徹底肅清殘敵，全殲所有留守敵軍，敵軍營長還算有骨氣，寧死不降，吊死在了廁所裏。

此次營口戰鬥，我軍裝備遠不如敵軍，打的又是此前不太擅長的攻城戰、巷戰，最終打敗了半美械裝備的中央軍嫡系，大大提高了部隊士氣。此外，因爲營口重回我手，迫使老蔣後續向東北調軍還是隻能從秦皇島老路登陸，爲我軍在東北的發展贏得了非常寶貴的時間。

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