信息是否泄露？國聯證券因重組問題收到證監會警示函 前三季淨利下降4%丨券商

重組國金證券突然終止，國聯證券又因重組中存在問題被證監會採取出具警示函措施。此前，國聯證券發佈的三季報業績也不理想，前三季度歸母淨利潤下滑3.92%。

《投資時報》研究員田文會

即使終止了重組，仍未逃過處罰。國聯證券（601456.SH，1456.HK）不僅喪失了一次“蛇吞象”的機會，還給監管層和市場留下不太好的印象。

證監會近日對國聯證券採取出具警示函措施，原因爲發現國聯證券在籌劃重大資產重組過程中存在問題，包括：未有效評估監管政策，對重組備選方案准備不足；未審慎評估對證券市場的影響。

此前，國聯證券曾公告擬受讓長沙湧金（集團）有限公司（下稱長沙湧金）持有的國金證券（600109.SH）部分股份，同時國聯證券向國金證券全體股東發行股票換股吸收合併國金證券。後公告稱因未能就部分核心條款達成一致意見終止籌劃此次重大資產重組。

終止重組有些突然，不過，由於在重組消息公告前重組雙方股票同時漲停，市場質疑消息泄露，證監會也稱要求公司自查、提交內幕信息知情人名單，並啓動覈查。

上述出具警示函決定中，證監會並未對是否存在內幕交易做出判定。不過，國聯證券在收到該“決定”後稱，將進一步加強合規管理，做好信息披露工作。

《投資時報》研究員注意到，今年前三季度，雖然國聯證券營業收入爲13.65億元，同比增13.01%，但歸屬於上市公司股東的淨利潤爲4.59億元，同比降3.92%。營業收入中，利息淨收入爲2.38億元，同比降40.08%。營業支出中，業務及管理費爲7.22億元，同比增24.91%。

《投資時報》就前三季淨利潤下降等問題向國聯證券發送溝通函，但截至發稿未收到回覆。

遭證監會出具警示函

國聯證券受到處罰並不是一個令人意外的消息。在與國金證券的重組過程中，是否存在內幕交易就曾受到市場質疑。

11月20日，國聯證券公告稱，近日，該公司收到證監會《關於對國聯證券股份有限公司採取出具警示函措施的決定》，該《決定》稱，經查，該會發現國聯證券在籌劃重大資產重組過程中存在以下問題：一是未有效評估監管政策，對重組備選方案准備不足；二是未審慎評估對證券市場的影響。上述情況違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（下稱《合規管理辦法》）第六條第（八）項等規定。按照《合規管理辦法》第三十二條的規定，該會決定對國聯證券採取出具警示函的行政監管措施。

根據《合規管理辦法》）第六條第（八）項規定，證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，並遵守下列基本要求：審慎評估公司經營管理行爲對證券市場的影響，採取有效措施，防止擾亂市場秩序。

國聯證券稱，對此公司高度重視，將進一步加強合規管理，做好信息披露工作。

今年10月12日，國聯證券公告終止籌劃重大資產重組。公告稱，國聯證券於今年9月18日與長沙湧金簽訂了關於國金證券股份轉讓的《意向性協議》，擬受讓長沙湧金持有的國金證券約 7.82%的股份。同時，國聯證券與國金證券籌劃由國聯證券向國金證券全體股東發行 A 股股票的方式換股吸收合併國金證券，並簽署《吸收合併意向性協議》。預計此次收購與合併構成公司的重大資產重組。

關於終止籌劃此次重大資產重組的原因，國聯證券稱，交易相關方未能就此次重大資產重組方案的部分核心條款達成一致意見。

對於此次重組，最受市場關注的是重組消息公告前重組雙方股價一起漲停，是否存在消息泄漏的情況？

在9月25日舉行的新聞發佈會上，對於這兩家公司“是否涉嫌信披違規，是否存在內幕交易？”的問題，證監會回應稱，該會已關注到有關情況。其已根據相關規定，要求公司自查、提交內幕信息知情人名單，並啓動覈查。如覈查發現違法違規行爲，該會將依法及時查處，堅決落實“零容忍”要求。

值得注意的是，目前尚未看到重組的另一方國金證券公告收到證監會處罰決定。

前三季淨利下降

國聯證券重組國金證券被質疑的問題之一就是不僅國聯證券體量小於國金證券，業績增長也不如國金證券。

國聯證券今年三季報顯示，今年前三季度，該公司歸屬於上市公司股東的淨利潤爲4.59億元，同比降3.92%，營業收入爲13.65億元，同比增13.01%。

營業收入中，利息淨收入爲2.38億元，同比降40.08%，原因爲利息支出增加，利息支出爲4.17億元，同比增48.4%。

同時，今年前三季度，國聯證券公允價值變動收益0.29億元，同比降77.33%，原因爲金融工具浮盈減少。

營業支出方面，今年前三季度，國聯證券營業總支出爲7.32億元，同比增27.3%。增速高於營業收入。其中，業務及管理費爲7.22億元，同比增24.91%。

現金流方面，今年前三季度，國聯證券經營活動產生的現金流量淨額爲-27.16億元，上年同期爲42.62億元。其中，代理買賣證券收到的現金淨額爲9.06億元，同比降63.99%。

經營現金流淨流出，另一個重要原因是爲交易目的而持有的金融資產增加。

今年第三季度末，國聯證券交易性金融資產爲161.23億元，較上年末增96.07%，原因爲債券、資管產品持有規模上升。