東漢獻帝興平元年五六月間，曹操進軍濮陽，這時呂布在濮陽城已做好了迎敵準備。曹操命于禁攻打呂布在城外南面的大營，命“青州兵”攻打西面的大營。

于禁順利攻破了呂布的兩座大營，可是“青州兵”卻被呂布打敗，損失慘重。曹操見狀，決定親自領兵在夜間偷襲濮陽城西呂布的大營。

當晚，曹操偷襲成功。他正在高高興興準備撤走時，呂布領兵趕來救援，兩軍又展開激烈戰鬥。

從黎明一直到中午，曹軍有些支持不住了，曹操決定邊戰邊退，並臨時組建敢死隊斷後。

大將典韋首先站出來，願意加入敢死隊，還有數十人願意同典韋協力作戰。於是，由典韋等人組成的敢死隊身穿兩重衣鎧，手持長矛短戟，保護曹操撤退。

敵軍見曹軍向後退去，緊追不捨。典韋對同伴說：“敵人離我十步時，告訴我！”

等敵軍近前時，同伴說：“十步了！”

典韋又說：“五步時再告訴我！”

同伴無不恐懼，齊聲驚呼：“敵人到了！”

於是典韋手持十餘支短戟，回頭大喊一聲，將戟隨手擲出，敵人無不應聲而倒。敢死隊齊心協力，拼命抵擋，殺死不少敵人。

敵人害怕，不敢再追，到了天黑時，曹操才退回營寨。

曹操回寨後，非常感激典韋，馬上拜典韋爲都尉，帶領親兵數百人，守衛在曹操大帳左右。

與呂布接戰失利，曹操很是不安。他在大帳中苦苦思謀對策。忽然接到濮陽城中大姓財主田氏派人送來的一封信，在信中田氏表示願意做內應，曹操喜出望外，當即同田氏約定了時間、暗號和具體辦法。

在約定的這天晚上，曹操領兵悄悄來到濮城東門，通過暗號，田氏家丁將城門打開，曹操率領人馬入城。爲了提振士氣，曹操下令火燒東門，表示決不後退。

然而，曹操卻不知道，這是呂布設下的圈套。呂布得知曹操中計進城後，立即將其包圍。曹操見情況不妙，回師向東門撤去，在混戰中與諸將也失去了聯繫。

正在驚慌失措時，呂布的騎兵趕來。曹操急中生智，忙把一個士兵的頭盔拿來戴上，低着頭，混在士兵之中，準備逃走。

呂布趕到曹操身邊，沒有認出他，只是用方天畫戟輕輕敲了一下他的頭盔問：“曹操在哪裏？快說！”

曹操隨手一指，回答說：“那邊，騎黃馬的就是曹操。”呂布放過曹操，去追趕騎黃馬的人，曹操長出了一口氣。

曹操剛逃出城來，跑出不遠，就從馬上掉了下來。原來是左手掌被燒傷，經過煙熏火燎，有些頭昏眼花，支撐不住了。司馬樓異急忙扶他上馬。逃出來的人越來越多，一路上護着他回到大營。

諸將見曹操受了傷，戰鬥中又遭到較大損失，都紛紛向他請罪。

曹操不責怪任何人，反而笑着對大家說：“勝敗乃兵家常事，大家不用擔心，我知道該怎樣攻破呂布，報這個仇。”這樣一來，大家就安下心了。

接着，曹操親自到各營中去慰問將士，提振他們的士氣，並下令軍中製造攻城的器具，表示非把濮陽打下來不可。而後，曹操將計就計，詐稱身亡，全軍掛孝發喪，四周埋下伏兵。呂布果然中計被圍，死傷甚衆，最後逃回濮陽城中。

此後，雙方相持有一百多天，互有勝負，呂布既不能攻佔兗州更多的地盤，曹操也沒有拿下濮陽。

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