青島中加特電氣股份有限公司（以下簡稱“中加特”）正在申請科創板IPO。經我們研究發現，中加特2019年末收購實控人資產卻轉眼就要註銷，原因成謎，更加蹊蹺的是，對於與註銷方之間的關聯交易，公司死活不披露。在科創屬性上，中加特爲了顯示自己的高大上，故意貶低競爭對手技術指標，還拒不披露員工學歷結構。種種跡象表明，中加特在上市包裝上面還是下了一番功夫的。

去年收購關聯公司青島派特森，然後今年就準備註銷

2019年10月21日，中加特召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了公司收購實際控制人鄧克飛持有的青島派特森進出口有限公司（以下簡稱“青島派特森”）100%股權的相關議案，並約定轉讓價格參考青島派特森截至2019年8月31日的經審計淨資產值，由交易雙方協商確定。

工商信息顯示，青島派特森成立於2017年6月9日，由竇鳳英最初設立，從事電子產品、機電設備等的貿易業務。然而，中加特招股書自始至終都沒有提及竇鳳英這個人物，僅稱青島派特森從2017年成立之初至收購前，一直是鄧克飛控制的公司。那麼由此推斷，竇鳳英可能是代鄧克飛持有青島派特森股份。換句話說，中加特收購青島派特森之前，兩者的關聯關係是隱藏着的。

（來自青島派特森2019年度報告）

據招股書披露，2019年11月20日，鄧克飛與中加特簽署《股權轉讓協議》，鄧克飛將其持有的青島派特森100%股權以1940.98萬元的價格轉讓給中加特，2019年11月22日，青島前灣保稅港區市場監管局爲青島派特森辦理了變更登記。同樣，招股書也沒有披露竇鳳英2019年11月22日將青島派特森股權過渡至鄧克飛名下一事。

招股書接着披露，2020年以來，中加特及子公司山東拓新電氣有限公司（以下簡稱“山東拓新”）均直接採購相關原材料而不再通過青島派特森採購，青島派特森後續擬註銷。

拒不披露與青島派特森之間的關聯交易

中加特花費接近2000萬元從實際控制人手裏剛買來一家貿易公司不久就要將其註銷，那麼這個收購對於公司有什麼意義呢？背後是否僅僅只是對實際控制人存在利益輸送了？

（來自中加特招股書）

招股書的這段披露暴露了另一個問題。“2020年以來，中加特、山東拓新均直接採購相關原材料而不再通過青島派特森採購”，言外之意是2020年以前，中加特部分原材料通過青島派特森採購。招股書另一處說得更直白，“鑑於青島派特森的主營業務爲採購、銷售部分電子元器件，且主要銷售對象爲中加特、山東拓新”。這就說明 2019年收購之前，中加特和山東拓新的部分原材料來自青島派特森，那麼就必然產生關聯交易。然而，在關聯交易情況中，中加特披露的唯一採購交易對象是鄧克飛女兒控制的另一家公司上海飛飛科技發展有限公司，完全不見青島派特森的身影。

（來自中加特招股書）

儘管青島派特森2019年11月被中加特收購併納入合併範圍，但依據信息披露要求，並表之前兩者發生的關聯交易都必須充分披露，同時中加特還得具體說明交易的公允性。那麼請問，中加特爲何不披露收購青島派特森之前與之發生的關聯交易呢？這不禁使人聯想起中加特另一個疑點——毛利率奇高。

據招股書披露，2017年至2020年1-6月，中加特綜合毛利率分別爲62.96%、69.18%、67.89%、65.88%。同期，匯川技術（證券代碼：300124.SZ）、英威騰（證券代碼：002334.SZ）、臥龍電驅（證券代碼：600580.SH）、佳電股份（證券代碼：000922.SZ）四家可比上市公司平均綜合毛利率分別爲33.40%、35.81%、33.67%、33.07%。這意味着，中加特毛利率竟然比同行高出三十多個百分點。毛利率奇高可能有多種原因，其中一個可能便是部分成本由關聯方承擔。那麼結合毛利率異常來看，中加特沒有披露與青島派特森之間的關聯交易，恐怕不是不小心遺漏，而是與青島派特森之間的交易實在是無法解釋清楚。

（來自中加特招股書）

貶低競爭對手關鍵技術指標，研發費用也存疑

在關鍵技術指標方面，中加特披露其自身變頻調速一體機產品最高電壓10kV、最大功率2000kW，同時披露國外競爭對手德國Breuer產品最高電壓4160V、最大功率1600kW，以及國內競爭對手華夏天信產品最高電壓3300V、最大功率1600kW。如果從這些數據看，中加特產品在技術指標方面完全碾壓國內外競爭對手。但事實如何呢？

（來自中加特招股書）

據華夏天信招股書披露，其同類產品包括660V、1140V、3300V和10kV四個電壓等級，功率等級範圍覆蓋45kW到2600kW，即最高電壓10kV、最大功率2600kV。這兩項指標完全高於中加特披露的數據，事實上華夏天信產品的最高電壓與中加特持平，最大功率甚至超過中加特。如此貶低對手，抬高自身，中加特比較明目張膽。

（來自華夏天信招股書）

對於科創板擬上市公司而言，研發費用和技術指標無疑是審覈關鍵，再來看中加特的研發投入情況。據招股書披露，2017年至2020年1-6月，中加特的研發費用分別爲960.81萬元、1898.67萬元、3281.76萬元、1227.80萬元，佔營業收入比例分別爲6.54%、4.21%、4.06%、3.77%。最近三個完整年度，即2017年至2019年，中加特研發費用合計6141.24萬元，勉強達到《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》對最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上的要求。

然而，中加特研發費用的真實性或有待商榷。齊魯晚報2019年8月報道過一篇名爲《受益減稅降費，青島企業未來預期提升》的文章。在文章中，中加特財務總監鄭龍興說道，“2016年至2017年公司按照50%加計扣除研發費用，2018年按照75%加計扣除研發費用，2016年至2018年研發費用加計扣除總額爲1385萬元，共減免企業所得稅208萬元。”

（來自齊魯晚報）

根據財務總監鄭龍興的說法，中加特2016年至2018年研發費用加計扣除減免企業所得稅208萬元。然而據招股書披露，2017年和2018年研發費用加計扣除減免企業所得稅分別爲91.87萬元和176.79萬元，即2017年和2018年合計減免金額268.66萬元就已經超過了之前所說的2016年至2018年三年合計減免金額208萬元。這是否意味着招股書披露的研發費用高於中加特此前向稅務局申報的研發費用？

（來自中加特招股書）

保薦業務現場督導還發現，中加特部分研發項目取得安標證後繼續領料，報告期內涉及金額979.86 萬元，還存在研發項目集中領料的情況，如2019年7月領料434.08萬元，佔當年研發領料的26.71%。中加特還有部分研發材料來自不良品庫和維修庫，報告期內涉及金額331.94萬元。這些都爲研發費用的真實性增添了疑問。

另外，員工學歷也是科創屬性的重要體現，尤其是研發人員的學歷應當與研發能力基本相匹配。但令人不解的是，中加特招股書在員工及社會保障情況中，僅披露了員工人數、專業構成和年齡分佈，對員工的學歷結構完全隱匿。這一點也違反了招股書必須披露員工受教育程度的信息披露要求。

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