1949年10月16日，衡寶戰役勝利結束。此役中國人民解放軍第四野戰軍共殲滅國民黨白崇禧集團近5萬人。

白崇禧殘部南逃廣西后，一邊招兵買馬，佈防設壘，聯合其他國民黨部隊，繼續與解放軍對抗，一邊謀劃退路，以求保存實力，東山再起。

此時的白崇禧，自然不會甘心離開他苦心經營幾十的廣西老窠。但面對解放大軍的強勢進逼，又不能不作撤離的打算。儘管在衡寶戰役中，白崇禧的四個主力師損失殆盡，元氣大傷，但退到廣西后，通過一番收攏和擴充，他手中仍有五個兵團，加上地方部隊和廣東餘漢謀部逃往廣西的部隊，共計約有30萬人馬。

在戰與跑的問題上，白崇禧絞盡了腦汁，真是戰也不是，跑也不是。思之再三，他還是決定，邊戰邊跑，以戰促跑，以跑爲上的策略。其逃跑的路線也選擇了多條，如退入西南十萬大山，逃往國外，還有就是通過海路撤軍海南島，等等。思來想去，白崇禧覺得，還是撤軍海南爲上。

此時，解放軍第4兵團已挺進到廣東西南部，四野各路大軍也正在從北向南壓下廣西。

白崇禧雖然在廣西部署了多道防線，企圖阻擊解放軍入桂。但在解放大軍的大迂迴，大包抄下，白軍不斷潰敗。幾十萬人撤軍海上，是個多大的撤退工程呀，必須保證海路暢通才行。因之，白崇禧的南部防線就成爲了他撤軍海上的“生命線”。

11月23日，白崇禧令其所部16個師向廣東省的廉江、茂名之線攻擊。白崇禧集團主力第7軍和第48軍協同動作，準備先佔茂名，再取化縣（今化州市），敵126軍則從右側向廉江、化縣攻擊。

爲將白崇禧集團殲滅於廣西境內，遵照中央軍委的指示，解放軍第四野戰軍首長命令在廣東的第4兵團，加強南線防禦，做好阻敵準備，令在廣州的第15兵團第43軍兼程西進至信宜東北，令西路軍第13兵團第39軍趨柳州方向急進，令中路軍第12兵團擇機南下荔浦、梧州，配合南線作戰。

第4兵團接令後，兵團司令員陳賡計劃用一個軍吸引敵人，三個軍隱蔽待機。

11月25日，白崇禧第3兵團和第11兵團主力與陳賡兵團遭遇，雙方發生激戰。困獸猶鬥的白部連續發起猛攻。

根據敵我戰場態勢，陳賡決定以第13軍牽制敵48、126軍，以第14、15軍向敵第7軍側後攻擊，目的是集中兵力，首先殲滅桂系主力——張淦第3兵團的第7軍。

11月27日，第4兵團全線發起反擊，張淦見勢不妙，便急急撤軍，西出廣東，向廣西博白方向撤退，企望由此南下北海或欽州，從海路南逃。

解放軍第4兵團乘勝追擊。白崇禧見第4兵團後方空虛，便命國民黨粵桂邊區“剿匪”總指揮部中將總指揮喻英奇攻打廉江。喻英奇於11月28日夜攻佔了廉江城。

此前，廉江爲解放軍第4兵團第13軍攻佔。此時，第13軍已離開廉江西追逃敵。當副軍長陳康得知廉江失守後，硬是從百餘里外率領大軍返回廉江，將喻軍打得落花流水，並於11月30生擒了喻英奇。

收拾了喻英奇萬餘人馬後，陳康率部再度西進，追擊逃敵。此時，解放軍第4兵團第14軍也正在向北海、欽州方向疾速追擊。

起初，白崇禧以爲廉江地區只有解放軍第13軍一個軍。當他得知，原來這個地區有陳賡的一個兵團，外加解放軍第15兵團的第43時，白崇禧明白，他的“南線攻勢”已毫無取勝之希望。三十六計，走爲上計，白崇禧急令“南線攻勢”各部向北海稍北的合浦轉移，然後從北海至欽州一線下海，逃向海南島。

此時，陳賡已令4兵團各部火速前進。各軍、各師以每天近160裏的速度追敵，在數路解放大軍的追擊下，敵人慾下海南逃，已經沒有這個時間了。

在敗局已定的情勢下，白崇禧於12月1日乘機逃往海南島。

12月3日，白崇禧乘軍艦返回欽州城南的龍門港，“冒險”親自指揮總撤退，企盼在這裏可以接到部屬故舊，共赴海南島，再整旗鼓，以待時機。

白崇禧在軍艦上度日如年，不斷向各部發電，遙控指揮，計算各部下海的可能與時間，可謂望眼欲穿。

12月6日，解放軍第14軍攻克欽州。很快，與先行攻克北海的解放軍第43軍和第45軍匯合。

白崇禧在海上焦急等待了四天四夜，卻未能接到一個部屬。待其知道北海、欽州已爲解放軍佔領後，便死了海上撤軍之心。

此時，白崇禧又急命殘部向越南撤退。