投資界“金童玉女”的敗局

撰文 | 劉培 主編丨趙妍

來源｜清流工作室

2020年4月，老牌投資機構信中利（833858.OC）董事長汪潮湧，正像吊爐裏烤的燒餅———來回被翻，雙面受炙。

汪潮湧和夫人李亦非，曾被視爲投資界的“金童玉女”。汪潮湧更是因爲15歲考上華中科技大學，19歲成爲清華大學經管院研究生，20歲赴美留學，22歲開始在華爾街履職，被媒體譽爲“華爾街神童”。論外在風光，華中科技大學的校友圈幾乎無人出其右，汪潮湧還擔任歐美同學會海歸創投聯盟創始理事長，積極推動海外人才回國創業。

但此時的汪潮湧，只有焦頭爛額。迫在眉睫的是，中小股東藉助信中利入股粉絲網的數千萬資金，他承諾回購，卻已經逾期1個月；他還要償還成都哆可夢創始人寇漢及其關聯方的數千萬借款資金。

他不得不向昔日的合作伙伴求助。他想到了某控股有限公司的董事長老葉。信中利於2015年曾參投葉的某文化發展股份有限公司，他們私下籤訂了回購協議。

他哀求葉，能否先回購部分資金？

老葉自身也是苦主，資金焦灼，愛莫能助。3個月後，汪潮湧發來了自己以及信中利關聯公司作爲被告糾紛信息，再次求助。“先回購500萬？”、“300萬？”

他等到的是“老葉”的沉默不語。

此時的汪潮湧體味到了身爲債主和借債人雙重身份失控後的焦慮。

汪潮湧的光環之下，是與其履歷頗爲牴牾的“不光彩”行爲。網易清流工作室獨家獲悉，信中利2016年控股惠程科技後，試圖藉助河北一家投資機構——中冀投資股份有限公司（下稱“中冀投資”）的6億資金，做大資產估值，再轉手出售給上市公司，掏空上市公司資產。而2020年，這筆6億本金的債權逾期，或波及到另一家河北地產公司榮盛發展(002146.SZ)和養元飲品（603156.SH）的股權投資收益。

賭徒逆風而行

信中利，由汪潮湧夫婦實際控制，持股63.59%。2015年10月，信中利掛牌新三板，半年後，高槓杆控股一家A股上市公司。這一時被市場解讀爲信中利效仿九鼎集團曲線上市。

2016年5月，汪潮湧夫婦斥資16.5億元的現金高溢價收購殼公司惠程科技。16.5億的收購資金中，其中12億爲信中利通過招商財富資產管理有限公司（下稱“招商財富”）的資管計劃融資而來的，3.15億元由信中利向北京恆宇天澤投資管理有限公司以12%的利率借過來的。

這也意味着，爲控股上市公司，汪潮湧夫婦不惜較高資金成本融資，用1億左右資金撬動了16億的槓桿資金。

當時正值九鼎借殼上市中江地產實現資產暴增，但遭遇證監會問詢的敏感時期，爲嚴格防止股權投資機構變相實現借殼上市，2016年9月，證監會爲此修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“管理辦法”）中的細則，增加“借殼上市”的觸發條件，其中財務條件在資產總額的基礎上，補充規定了營業收入、淨利潤、資產淨額、發行股份、主營業務等多項條件，觸發上述任一條件，即視爲觸發“借殼上市”的財務條件。

這意味着信中利效仿九鼎借殼上市的模式，已經行不通。

管理辦法不僅嚴查了借殼上市的入口，隨後更明確指向打擊定增套利行爲，針對遊戲、VR、影視、互聯網金融等輕資產的跨界併購監管審覈趨嚴。

但信中利偏要“逆風而行”。信中利控股惠程科技後，高溢價收購就是網絡遊戲資產。而其中最大一筆收購即爲對成都哆可夢網絡科技股份有限公司（下稱“哆可夢”）100%股權收購，後者價格高達17.8億元。

爲規避政策審查風險，信中利再次通過外借的槓桿資金，全現金支付收購。信中利分兩步，先是利用其和惠程科技組成的併購基金收購一部分股權；然後再利用上市公司收購其餘股權。

2016年12月，惠程科技和信中利、中航信託組成的18億元規模的北京信中利贊信股權投資中心（有限合夥）（下稱“贊信併購基金”），抽出4億元從哆可夢原創始股東手上收購22.43%的股權。

2017年12月，惠程科技在以13.8億元現金收購哆可夢其餘77.57%股權。惠程科技藉助中航信託的資管計劃融資不超過8.3億元資金，佔到收購資金的60%。

藉助高槓杆資金，信中利不僅控股了惠程科技，還收購了哆可夢100%股權。這對控股股東信中利的現金流考驗極大。

然而監管環境收緊之下，賭徒信中利，控股惠程科技後失去了二級市場融資的幾乎所有通道。控股惠程科技快5年，惠程科技既沒有通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資現金緩解資金壓力，而惠程科技股價的持續低迷也未能幫助控股股東融到較高資金。

惠程科技的現金流壓力很大。惠程科技公告稱，截至2020年3月31日，短期借款餘額與一年內到期的長期借款分別爲4.07億元與1.68億元，公司未來還款壓力較大。

信中利現金流更緊張。2020年信中利半年報披露，信中利一年內到期的負債，包括短期借款、應付票據、其他應付款等，高達16.4億元。而於此同時，信中利賬面上的貨幣現金及現金等價物僅僅2億元。

財新網報道，汪潮湧已經考慮將信中利出售，接盤方四川發展（控股）有限責任公司已於今年9月完成盡調，具體收購方案尚未確定。

掏空惠程科技

汪潮湧，遊走在新三板掛牌公司信中利和惠程科技之間，其中藉助信中利和惠程科技成立併購基金，投資多個項目，然後左右手倒騰，迴旋資金壓力。

其中最大一筆倒騰是圍繞信中利與中冀投資之間關於哆可夢股權22.43%的交易展開的。哆可夢股權22.43%的股權，在遊戲行業普遍收入增速下滑的過程中，交易估值從4億上漲到6億元，最後上漲爲8億元。

通過“明股實債”的形式，信中利將上述資產意欲再裝入惠程科技，最終將資產泡沫轉嫁給二級市場的普通投資人。

哆可夢股權22.43%的股權，最初是2016年12月，贊信併購基金以4億元現金收購的，哆可夢當時估值17.8億元。

因爲贊信基金爲惠程科技的關聯方，出於謹慎原則。2017年12月，惠程科技現金13.8億元收購哆可夢其餘77.57%股權之前，併購基金將其手上的哆可夢22.43%的股權轉讓給中冀投資。

中冀投資於2016年8月成立，由河北省工商聯牽頭搭建、河北省九家民營企業聯合創立的一家股份有限公司。

值得關注的是，相隔一年的時間，中冀投資的受讓價格是6.33億元，上漲了58%。而幾乎同一時間惠程科技收購哆可夢其餘77.57%股權卻未同步上漲。

網易清流工作室從接近交易人士處獲悉，中冀投資受讓股權，實際上中冀投資向信中利和汪潮湧提供6億左右借貸資金，年化利息爲17%—18%，期限2年。信中利及汪潮湧簽署回購協議。

上述說法也在2年後得到佐證。2020年3月，中冀投資將其持有的哆可夢5%股份作價1.94億元轉讓給中航信託。4月，惠程科技稱，擬以不超過4.32 億元的自有資金（含自籌資金）收購中冀投資持有的哆可夢的12%股權。

據此推斷，中冀投資持股的哆可夢22.43%股權的估值，高達8億。這一估值正好相當於2年前中冀投資受讓哆可夢22.43%股權的6億元本金和2年利息。

該人士稱，這相當於信中利藉助中冀投資明股實債的資金，做大了資產估值，惠程科技變身爲信中利做高估值的最終買單者。

波及兩家上市公司

中冀投資儘管藉助中航信託得以套現部分股權，但是擬轉讓給惠程科技的12%的股份，經歷半年有效期仍未達成實質性協議。2020年10月，惠程科技稱，將延長本次股權收購事項有效期6個月。

上述協議的最終獲得還需要獲得惠程科技的董事會、股東大會審議通過，或許還要面對監管機構的審覈。

惠程科技公告稱，若在本意向協議簽訂6個月內，交易雙方未能就本意向書所列收購事宜達成實質性協議，或未獲得受讓方董事會、股東大會審議通過，或未通過監管機構審覈通過（如需），則本意向協議自動終止。

中冀投資手上至今仍持有哆可夢17.18%股權。這意味着當初放貸的資金已經逾期1年，收回期限依然未定。

中冀投資的這筆債權投資，也間接影響到它的前兩大股東——河北榮盛發展和養元飲品（603156.SH）的長期股權投資收益回報。

中冀投資是由河北一家地產上市公司榮盛發展牽頭，聯合8家河北民營企業，發起成立的。第一大股東榮盛發展，持股46%；第二大股東爲養元飲品，持股20%；河北東華控股集團有限公司持股6%；藍池集團有限公司持股4%。

中冀投資的董事會里，7名董事，有兩名爲榮盛發展，董事長耿建明同時也是榮盛發展的董事長。

中冀投資的投資實際上主要也是由榮盛發展出資。榮盛發展，2020年3月，在投資者關係平臺上回復投資者時稱，在投資者關係平臺上，截至2019年6月30日，公司對中冀投資公司認繳註冊資本46億元，實繳註冊資本16.5億元。

網易清流工作室獲悉，2017年11月，中冀投資收購哆可夢股權，在中冀投資新任總裁文遠華的主導下完成的，這筆交易的細節在內部頗爲神祕。這筆交易當時曾遭遇其他高管反對，但最終在某位股東代表不瞭解細節的情況下，給拍板通過了。

公開信息顯示，文遠華在2016年8月，卸任天津銀行行長後，2017年11月來到中冀投資擔任總經理。這意味着，文遠華來到中冀投資後不久，便促成了上述交易。

“浪得虛名”

汪潮湧在過去的5年的時間裏，通過令人眼花繚亂的資本運作給信中利製造了一份資產拼圖。

多位投行人士告訴網易清流工作室，近幾年，投資圈鮮少聽到汪潮湧在資本圈的優秀案例。對於汪潮湧頻繁活躍在論壇以及在公共輿論中的名聲，一位與汪潮湧同在華中科技大學畢業的校友評價稱，“浪得虛名”。

對於股權投資機構來說，所投項目成功IPO，是斬獲財富盛宴的頂級形式，這往往意味着數十倍甚至上百倍的收益回報。信中利作爲老牌的股權投資機構，近幾年投資的項目在業內諸多人士看來，“沒有拿得出手的響亮項目”。

信中利公告稱，2019年，旗下所投基金項目，投資的朗進科技（300594.SZ）成功上市，家居零售公司居然之家(000785.SZ)借殼上市；2020年3月，信中利投資的汽車公司“阿爾特”(300825.SZ)登陸創業板，還有3家公司過會。

上述項目除了朗進科技，信中利爲上市前的前十股東，其餘皆爲跟投，投資比例甚至不到0.1%。居然之家借殼上市前，幾乎雨露均霑了國內一二線投資機構。

即便如此，信中利上市退出項目比例，和幾乎同時成立的老牌投資機構相比，依然極低。晚成立一年的達晨創投，累計管理基金規模在300億，2019年，其過會企業達13家。

基金業績可通過公開數據直觀反映出來。信中利分爲自有資金投資和募集資金投資，無論是自有資金還是募集資金，收入表現投資收益，而私募股權投資基金管理業務的收益主要來自於基金管理費和超額業績報酬。

2019年，信中利公佈的基金管理業務收入和投資收益和公允價值變動收益都在下滑。其中管理費收入下滑4%；投資收益和公允價值變動收益項下滑73%。2020年上半年，信中利投資收益繼續下滑，僅爲1119萬元，同比下降三分之一，公允價值變動收益爲1.1億元，繼續下滑58%。

以信中利旗下的共青城信中利寶信投資合夥企業（有限合夥）（下稱“信中利寶信”）爲例，2018年5月-2019年3月，通過二級市場增持信中利控股的惠程科技的10959萬份股票，佔比13.46%，成爲第一大單一股東。

信中利寶信增持時，惠程科技的股價在11元/股左右，1年後股價大幅跌落。2020年二季度開始，信中利寶信主要通過大宗交易，以7-8元/股的價格相繼轉讓給關聯方。

據此推算，此單投資收益損失就可高達26-36%。

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