业绩亏损多年刚于今年8月被取消退市风险警示的ST新海，今年前三季度业绩又回到亏损状态。近日，公司披露拟通过出售参股公司股权获得2亿元的现金，预计对公司业绩产生1.4亿元的正向影响，此次股权转让也成为了ST新海的“救命稻草”。不过事情进展似乎没有那么顺利，甚至还被交易所发现财务数据上或存在漏洞。

新海宜科技集团股份有限公司（证券简称：ST新海，证券代码：002089.SZ）主营业务为通信产品的研发、生产与销售业务，IDC业务、软件与服务业务以及锂电材料产品的研发、生产与销售业务。公司目前逐步剥离非主营业务，聚焦通信业务。

拟2亿元出售参股公司股权，预计利润影响1.4亿元

12月9日，ST新海公告披露，公司于2020年12月7日与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）股东曾金辉和江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签订《股份转让协议》，约定公司将持有的迪比科17.86%股权以2亿元价格转让给曾金辉和若彦实业。其中，11.61%的股份以1.30亿元转让给曾金辉；6.25%股份以7000万元转让给若彦实业。

（图片来源于摄图网）

资料显示，迪比科经营范围为绿色高性能锂电池的研发生产和销售等。ST新海称，随着5G时代的到来，公司利用在通信领域积累的丰富资源和经验，适时做出战略规划调整，回归通信主业。本次出售所持迪比科股权的事宜，将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响。

此次收购方曾金辉则系迪比科的法定代表人，持有迪比科38.69%股权。ST新海2016年参股迪比科公司。2016年7月30日，江西迪比科通过非公开发行股份1500万股，认购价格每股人民币13.33元。苏州新海宜通信科技股份有限公司（2017年9月名称变更为如今的新海宜科技集团股份有限公司）以货币方式认购1500万股。本次股份发行后，迪比科的注册资本为7500万元，ST新海持有20%股份。2017年6月17日，迪比科公司经历了又一轮增资，增资事宜完成后，ST新海持股比例变更为如今的17.86%。

收购当年曾金辉在《增资扩股协议》中对迪比科盈利预测及补偿作出了明确承诺，承诺迪比科2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元，如标的公司未能实现上述业绩承诺，其将根据届时公司所持标的公司股份的比例，按照实际净利润与业绩承诺的差额对公司进行补偿。

而ST新海此次出售股权事项的公告显示，2016年至2018年度迪比科年扣非后净利润分别仅为3802.86万元、256.49万元和-1.01亿元，远远未达到承诺的业绩。经测算，业绩补偿款为人民币8105.32万元。但截止此次公告披露，业绩承诺人尚未履行承诺。

值得一提的是，此次股权转让同时约定自协议生效之日起，曾金辉、若彦实业无需再向ST新海承担任何业绩补偿责任。ST新海公告中给出的解释为，公司持股权益评估价值加上业绩补偿款合计1.99亿元，该金额是低于公司所持标的公司股份出售价格的。

再来看此次出售股权，对上市公司的影响如何。ST新海对迪比科投资成本2亿元，损益调整-1006.82万元，其他权益变动1299.80万元，长期股权投资减值准备-1.28亿元，投资余额（账面成本）7514.56万元，同时有2000万元尚未支付并由本次购买人承担支付义务。计算之后，此次出售预计对ST新海利润正向影响为1.4485亿元。

退市风险压身，出售股权或成“救命稻草”

就上市公司自身情况来看，今年前三季度，ST新海实现营业收入1.23亿元，较上年同期下滑76.40%；归属于上市公司股东的净利润亏损4556.14万元。截至2020年第三季度末，ST新海的货币资金总额2.54亿元，其中冻结资金6948.63万元、保证金17305.76万元、可用资金1170.11万元。

12月8日，ST新海披露，近三个月内公司到期的短期负债为1.84亿元，其中5000万元交通银行的贷款已逾期，剩余1.34亿元将在三个月内陆续到期。公司提示，锂电材料、通信制造和IDC机房等业务板块运营正常，通过剥离非主营业务筹集资金也在进行中，后续如发生资金回款缓慢、向金融机构申请融资、续贷、展期未获通过等情形，不排除存在到期债务无法如期偿付的风险。

值得一提的是，因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票交易被实行“退市风险警示”。又因为2019年度归股净利润6323.61万元业绩扭亏为盈，撤销了退市风险警示。不过，ST新海，2019年度被出具了带有强调事项段及带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》，尽管股票撤销了退市风险警示，但依旧被实施其他风险警示。

在退市边缘徘徊的ST新海，今年前三季度归股净利润已经亏损4556.14万元，若全年业绩再次亏损，则面临退市风险。

此次出售迪比科股权或也成为ST新海的“救命稻草”。事实上，ST新海在2020年半年报中就披露，报告期内，公司剥离了部分与主营业务关联度较低的资产，2020年6月4日，公司和江西迪比科已签订框架协议，由迪比科公司回购新海宜所持有的迪比科股权，标的金额不低于2亿元，约定2020年底迪比科支付给新海宜1亿现金。出售股权所得款项将主要用于公司补充流动资金、扩大生产规模等。

若此次成功出售迪比科股权，预计对ST新海利润正向影响1.45亿元。亏损业绩有望逆转，实现成功“保壳”。

关注函暴露公司财务漏洞？

然而，事情的进展似乎没有那么简单。此次出售子公司股权随即也被交易所下发了关注函。

值得一提的是，对于本次转让迪比科股权预计将增加公司当期利润1.45亿元。关注函要求ST新海补充披露本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并结合本次交易的目、商业实质等说明公司是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。并要求年审会计师核查并发表明确意见。

此外，标的公司2019年业绩出现两处披露不一致的情况。关注函显示，ST新海出售股权公告显示，迪比科2019年度营业收入11.94亿元、净利润3944.10万元、资产总额12.41亿元、股东权益4.26亿元，但公司已披露的2019年报“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”中迪比科的营业收入为2.77亿元、净利润-1044.53万元、资产总额7.90亿元、净资产3.85亿元存在重大差异。关注函要求公司详细说明上述财务数据不一致的具体原因。

那么，到底是公司年报数据正确，还是本次出售股权公告的数据精准？我们还将持续关注。

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