國民黨軍的整編第74師，曾是一支抗戰鐵軍，在抗戰時期，叫七十四軍，首任軍長，叫俞濟時，黃埔一期畢業，是老蔣的同鄉，還跟老蔣是親戚，給老蔣當過貼身侍衛，他當上七十四軍軍長，這七十四軍的武器裝備，必然是國軍中最好的。七十四軍在俞濟時的率領下，打過淞滬會戰、南京保衛戰和武漢會戰等戰役。他離任後，是抗戰名將王耀武接任，王耀武之生，是施中誠。

施中誠之後，就是張靈甫了。張靈甫是1946年4月20日，正式接任第74軍軍長一職，1946年5月，74軍改編爲整編第74師，他是中將師長。整編74師開到山東，跟華野打了幾仗，打的不錯，尤其是淮陰和漣水之戰，讓老蔣非常高興，整編74師，也因此得到了擴編的機會。張靈甫由此得到老蔣的更加信任。

1947年4月下旬，整編74師在三個旅六個團的基礎上，增加了三個團，分別是51旅增加1個團，即153團；57旅增加1個團，即169團；58旅增加1個團，即173團。全師共裝備105毫米榴彈炮12門，75毫米山炮54門，37毫米戰防炮36門，81毫米迫擊炮96門，60毫米迫擊炮108門，火箭筒36具，火焰噴射器54具，重機槍108挺。此外，還有1080挺7.62毫米1918A2輕機槍、2400支9毫米美製M1湯姆森衝鋒槍和加拿大斯太令卡賓槍、4800支7.62毫米M1903A1春田步槍。

不過，在孟良崮戰役時，整編74師，沒帶上新擴編的三個團，沒帶上的原因，一是這三個團的兵員，都是新兵，還處於訓練之中。二是這3個團重武器缺編，81毫米迫擊炮以上的火炮未配備。參加孟良崮戰役的實際兵力，是三萬人。但在孟良崮戰役結束後，華野部隊打掃完戰場，發現，除去那三個團，加上被打死的敵人，少了七千多人。

而更爲蹊蹺的是，華野部隊的偵訊部門，竟然截獲到一部電臺信號，這部電臺，正在以整編74師名義，向南京不停地求救。這是怎麼回事？華野首長聞訊後，立即命令各參戰部隊，迅速展開搜索，結果，發現這夥敵人，正隱蔽在孟良崮600高地的一個山凹裏，他們是張靈甫派出去與李天霞所部會師的，以便達成張靈甫所設想的，以74師爲中心，吸引華野部隊打他們，其他國民黨軍，再從外圍包圍華野實現最終圍殲目的。但張繼甫怎麼也沒想到，華野部隊的動作實在是太迅速了，而且，李天霞與他有仇啊，見死也不會救他的。最終，這七千敵兵，也乖乖當了俘虜。