国民党军的整编第74师，曾是一支抗战铁军，在抗战时期，叫七十四军，首任军长，叫俞济时，黄埔一期毕业，是老蒋的同乡，还跟老蒋是亲戚，给老蒋当过贴身侍卫，他当上七十四军军长，这七十四军的武器装备，必然是国军中最好的。七十四军在俞济时的率领下，打过淞沪会战、南京保卫战和武汉会战等战役。他离任后，是抗战名将王耀武接任，王耀武之生，是施中诚。

施中诚之后，就是张灵甫了。张灵甫是1946年4月20日，正式接任第74军军长一职，1946年5月，74军改编为整编第74师，他是中将师长。整编74师开到山东，跟华野打了几仗，打的不错，尤其是淮阴和涟水之战，让老蒋非常高兴，整编74师，也因此得到了扩编的机会。张灵甫由此得到老蒋的更加信任。

1947年4月下旬，整编74师在三个旅六个团的基础上，增加了三个团，分别是51旅增加1个团，即153团；57旅增加1个团，即169团；58旅增加1个团，即173团。全师共装备105毫米榴弹炮12门，75毫米山炮54门，37毫米战防炮36门，81毫米迫击炮96门，60毫米迫击炮108门，火箭筒36具，火焰喷射器54具，重机枪108挺。此外，还有1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪。

不过，在孟良崮战役时，整编74师，没带上新扩编的三个团，没带上的原因，一是这三个团的兵员，都是新兵，还处于训练之中。二是这3个团重武器缺编，81毫米迫击炮以上的火炮未配备。参加孟良崮战役的实际兵力，是三万人。但在孟良崮战役结束后，华野部队打扫完战场，发现，除去那三个团，加上被打死的敌人，少了七千多人。

而更为蹊跷的是，华野部队的侦讯部门，竟然截获到一部电台信号，这部电台，正在以整编74师名义，向南京不停地求救。这是怎么回事？华野首长闻讯后，立即命令各参战部队，迅速展开搜索，结果，发现这伙敌人，正隐蔽在孟良崮600高地的一个山凹里，他们是张灵甫派出去与李天霞所部会师的，以便达成张灵甫所设想的，以74师为中心，吸引华野部队打他们，其他国民党军，再从外围包围华野实现最终围歼目的。但张继甫怎么也没想到，华野部队的动作实在是太迅速了，而且，李天霞与他有仇啊，见死也不会救他的。最终，这七千敌兵，也乖乖当了俘虏。