在戰國中後期時，趙國是秦國唯一的強敵，雖然秦國經歷商鞅變法後，國力迅速提升，但趙國也經歷了趙武靈王改革，加上又吞併了中山國，國力大增，尤其是軍事實力的提升尤爲顯著；雖然後來的長平之戰時被白起屠戮了四十五萬青壯將士，導致元氣大傷，但靠麾下將士不斷征戰，靠掠奪燕國和魏國，元氣還是恢復了一點。

尤其是在趙悼襄王時，李牧的強勢崛起，讓趙國似乎有了重新與秦國爭雄的希望；李牧也的確厲害，在鎮守北方時，大敗匈奴主力，全殲十餘萬，而後乘勝追擊，滅襤國、破東胡、降林胡，不僅開疆拓土，而且掠奪了大量的人口和財富，極大的補充了趙國虧空的國力，更爲關鍵的是，此戰之後，趙國大量屯守邊疆的將士都可以當做機動部隊來使用了。

自古以來，屯守邊疆的軍隊都是最精銳的，因爲他們常年征戰，飽受生死磨鍊，而且還能得到充足的補給，自然遠比駐守內地的軍隊要強得多。而這個變化，是秦始皇萬萬沒想到的，但當時秦國內部早已經定下了平定六國的計劃，而且首攻就是趙國，所以即便出現了這麼一個變化，但計劃仍然不能改變，公元前234年，秦始皇派大將桓齮率軍攻趙。

這桓齮起初進軍頗爲順利，連下數城，破趙國大將扈輒，斬殺十萬趙軍；在危急時刻，新上任的趙王遷趕緊讓李牧帶着他的戍邊軍回來勤王，不僅封他爲大將軍，還給了李牧指揮趙國所有軍隊的權力；這李牧不負所望，全殲扈輒所率的秦軍，估計被斬殺的秦軍至少也在十萬以上，史稱“肥之戰”，在此戰過後，李牧因功被封爲武安君。

此後，李牧成爲趙國的中流砥柱，守護趙國安危；在公元前232年時，秦始皇又派人進攻趙國，結果兩路軍隊皆被李牧輕鬆擊敗，損失慘重。此後，秦始皇就不敢輕易進攻趙國了，直至公元前229年時，趙國發生超級大地震，在趙國窘迫之際，秦始皇認爲機會到了，便派王翦領數十萬人馬去攻打趙國。

結果不出所料，仍然被李牧抵擋住了，王翦根本不敢輕舉妄動，生怕露出破綻被李牧全殲（李牧似乎也很喜歡打殲滅戰）；但王翦除了軍事能力突出外，玩陰謀詭計也是厲害，他自知正面戰場上勝率很低，就想出了“釜底抽薪”之計，直接除掉李牧，趙軍就不足爲慮了。而且他也是做過充分調查的，知道李牧在趙國威望極高，趙王遷其實對李牧並不信任，於是就向秦始皇進諫，希望對趙國實行反間計。

秦始皇也是領教過李牧厲害的，而且覺得王翦說的有道理，便同意了；這次秦國間諜找到的是郭開，爲什麼是郭開呢？因爲郭開這人就是一個十足的小人，不僅貪財，還嫉賢妒能，之前趙悼襄王想招廉頗回來，結果郭開怕廉頗回來後影響到自己，便賄賂趙悼襄王派出的使者，讓使者詆譭廉頗，雖然君有心臣有意，但由於郭開從中作梗，導致這一段可能的君臣佳話就此中斷。

秦國間諜不僅給了郭開鉅額賄賂，還許了郭開很多好處，比如趙國滅亡後可投奔秦國擔任上卿；郭開雖然是個小人，但並不代表郭開沒見識，他知道趙國滅亡是早晚的事，投靠秦國纔是王道，於是便欣然答應。說來，這郭開也是個厲害人物，在趙悼襄王時是寵臣，在趙王遷時依然是寵臣，可見郭開還是有兩把刷子的。

郭開讓人散佈流言蜚語，說什麼李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國；在趙王遷問他的時候，他也是很巧妙地讓趙王遷誤認爲李牧真有反心。趙王遷本身就昏聵，在聽見謠言以及郭開的蠱惑後，不加證實的就派人去取代李牧和司馬尚，並暗中佈置圈套捕獲李牧並斬殺了他。李牧一死，王翦再無對手，沒過多久，趙國就被滅了。

實話實說，在秦始皇一統天下的過程中，就遇到過兩個對手，一個是趙國的李牧，一個是楚國的項燕，尤其是李牧，給了秦國很大的壓力；說不定趙國在挺過王翦的這一波進攻後，甚至還會率軍反擊秦國，而且這個可能性很大。但奈何大將在外爲國殫精竭慮時，朝中的昏君和姦臣卻想着弄死他，這就是典型的“不怕神一樣的對手，就怕豬一樣的隊友”。