原标题：《中国金融》|新加坡市场服务牌照管理制度

作者|陈峥嵘‘申万宏源证券’

文章|《中国金融》2021年第2期

新加坡资本市场服务实行牌照管理制度，也即一家公司只有向新加坡金融管理局（MAS，以下简称“新加坡金管局”）申请并取得相关牌照后，方能开展相应的资本市场服务，这体现了新加坡资本市场服务牌照的价值。要从事资本市场产品（含证券和集合投资计划）交易，申请人需要向新加坡金管局申请资本市场服务（CMS）牌照。

授予资本市场服务牌照（基金管理除外）的标准

新加坡金管局根据《证券与期货法》第289章第321节的规定发布了《关于授予资本市场服务牌照（基金管理除外）的标准的指引》。该指引列示了《证券与期货法》（SFA）下申请人申请资本市场服务牌照（CMS licence）（申请资本市场服务牌照以从事受监管的基金管理业务活动除外）的最低发牌许可标准。

新加坡金管局向申请人授予资本市场服务牌照（基金管理除外）的一般标准主要包括：对申请人信誉状况和经营年限的要求，申请人是一个信誉良好的法人实体，在过去至少五年时间里，在新加坡或相关地区开展业务经营活动有确定的业绩记录；对申请人经营业绩排名的要求，在适用的情况下，申请人及其控股公司或关联公司在本国有良好的经营业绩排名；对申请人的适当监管，在适用的情况下，申请人应当受到国内监管机构的适当监管；对申请人的履职要求，申请人应当满足新加坡金管局的监管要求，有效、诚实、公平地履行职责；申请人的业务经营范围，申请人主要从事《证券与期货法》附表2所列明的任何一种受监管的业务活动；评估申请人及相关者适当人选的标准，申请人及其管理人员、员工、牌照代表和主要股东均应符合新加坡金管局发布的《关于适当人选标准的指引》所列示的标准。

此外，还规定了关于申请人董事会、首席执行官和牌照代表的标准，以及基本资本要求（BCR）和风险资本要求。

专业赔偿保险机制和责任函/承诺函机制

新加坡金管局可以向申请时不满足《关于授予资本市场服务牌照（基金管理除外）的标准的指引》第3.1款至第3.20款所有监管要求的申请人授予资本市场服务牌照，但要受制于基于《证券与期货法》第289章第88节所施加的额外牌照条件，比如，要求申请人获得银行担保、专业赔偿保险或承诺函。

获得资本市场服务牌照（基金管理除外）所要求的专业赔偿保险机制

对于申请人申请从事就公司融资提供意见的受监管业务活动，新加坡金管局可以施加牌照条件，要求申请人购买一份符合《关于授予资本市场服务牌照（基金管理除外）的标准的指引》附件2所列示的监管要求的专业赔偿保险保单。

独立的非混合专业赔偿保险最低保额按年更新，在牌照期内是有效的。对于就公司融资提供意见的不同业务收入区间，所要求的最低专业赔偿保险额度也有所不同。

专业赔偿保险免赔金额不应超过申请人基本资本的20%。如果申请人从事基金管理及就公司融资提供意见两个受监管业务活动，则最低专业赔偿保险额度是两者的累计额。只要申请人已评估认为这种专业赔偿保险没有损害投资者利益，新加坡金管局亦可考虑可供选择的专业赔偿保险形式，但须满足针对每类专业赔偿保险的规定条件。如果申请人母公司的财务状况令人满意，新加坡金管局可以考虑由母公司出具承诺函（以新加坡金管局满意的格式），以代替专业赔偿保险和责任函。承诺函项下的责任应当至少是专业赔偿保险所要求的责任。

可见，新加坡金管局可以施加牌照条件，要求申请人获得符合监管要求的专业赔偿保险，满足不同业务收入区间所对应的最低专业赔偿保险额度要求。该机制是新加坡资本市场服务牌照管理制度的一大特别之处。

新加坡金管局施加牌照条件所要求的责任函/承诺函机制

新加坡《证券与期货法》（SFA）第289章第3.17条规定，新加坡金管局可以根据SFA第289章第88节的规定，施加条件，要求申请人从母公司处取得责任函或承诺函（以新加坡金管局满意的格式）。

可见，《证券与期货法》（SFA）赋予了新加坡金管局足够大的权力，使其可以根据SFA相关规定，施加条件，要求申请人母公司以新加坡金管局满意的格式出具有关申请人责任函或承诺函。该机制是新加坡资本市场服务牌照管理制度的又一大特别之处。

责任函是申请人母公司对申请人的运营、财务状况、合规、管理和其他相关问题保持充分监督所做的一种承诺。承诺函列明了申请人母公司在解决申请人任何流动性短缺或其他债务偿还义务方面所需承担的最大责任。这表明责任函的性质是申请人母公司向新加坡金管局所做的一种承诺，核心内容是申请人母公司需要对申请人的运营、财务状况、合规、管理和其他相关问题保持充分的监督，而承诺函的性质则是申请人母公司对申请人所需承担的最大责任，核心内容是申请人母公司需要弥补申请人的任何流动性短缺，或者承担申请人的其他债务偿还义务。

《责任函样本》载明了以下主要内容：阐明了申请人母公司对申请人即被许可人所承担的责任，本身并不产生任何新的法律义务。考虑到新加坡金管局根据《证券与期货法》（SFA）相关规定向申请人授予资本市场服务牌照，母公司将始终对申请人的所有运营承担全部责任；确保申请人始终保持良好的流动性和良好的财务状况；提供足够的资金以弥补申请人的任何流动性短缺，并继续履行，偿付和结算申请人所有现有和未来的义务和负债，无论其是实际发生的还是或有的，也无论其是如何产生的；确保申请人遵守所有可能生效的相关法律以及其他可能适用的法律要求；确保申请人建立与其业务发展水平和风险状况相匹配的适当和健全的内部控制与风险管理系统；向申请人提供适当的管理和专业技术支持；为申请人员工提供足够的培训，使他们具备履行职责所需要的知识和技能；如果发现申请人运营的任何领域存在缺陷，则应向申请人提供任何其他形式的支持（财务或其他形式）。其中值得一提的是，“良好的流动性”是指申请人实行稳健的流动性风险管理政策，拥有充足、稳定的现金流以满足运营需求，能够按时向其客户、经纪人、服务提供商和其他债权人支付款项；“良好的财务状况”是指申请人始终能够满足从事牌照许可业务所需的最低基本资本要求，并且拥有稳健的财务资源，始终保持财务资源与总风险要求的比值不低于120%。

新加坡资本市场服务牌照管理制度借鉴

完善我国授予资本市场业务牌照的一般条件

第一，完善对牌照申请人的履职要求。牌照申请人除了应当有效、诚实地履行职责即诚信勤勉、恪尽职守以外，还应当公平地履行职责，即讲求牌照申请人履职的公平性。

第二，扩展牌照申请人相关者范围，优化评估牌照申请人及相关者适当人选的标准。建议中国证监会制定并发布《关于证券/期货业务牌照申请人及相关者适当人选标准的指南》，除了牌照申请人及其高管人员应符合适当人选标准以外，还应将相关者（指所有从事任何受监管业务活动的相关者）范围扩展至牌照申请人的牌照代表（其职责有些类似于券商证券事务代表）、员工、控股股东和主要股东，他们也应符合适当人选标准。用于评估牌照申请人及相关者适当人选的标准包括但不限于诚实、正直和信誉，胜任能力，财务稳健性。

第三，增加对维护良好公司治理标准和惯例的要求。牌照申请人董事会和经营管理层应当加强公司治理建设，致力于建立机制健全、结构合理、制度严密、运转高效的公司治理体系，维护良好的公司治理标准和惯例，遵循公司治理最佳实践，完善公司治理，全面加强合规管理、风险管理和内部控制，以提升公司治理能效，实现有效的公司治理。

第四，增设风险资本指标。可以规定牌照申请人需要拥有稳健的财务资源，财务资源与总风险要求的比值始终高于120%，可考虑将120%设定为该指标的预警标准，并且实缴资本超过风险资本越多越好，以保持良好的财务状况。

第五，探索建立牌照申请人的专业赔偿保险（PII）制度。对于牌照申请人申请从事财务顾问等业务，中国证监会可以施加牌照条件，要求牌照申请人购买符合监管要求的专业赔偿保险。对不同的业务收入区间设定相应的最低专业赔偿保险额度，并定期更新。专业赔偿保险免赔金额不应超过牌照申请人基本资本的20%，若超过该比例，在发生索赔时，要求牌照申请人母公司承担超出部分。

探索建立申请人母公司出具有关申请人责任函/承诺函的机制

建议通过有关立法赋予中国证监会充分的权力，使其可以根据有关立法规定，施加条件，要求牌照申请人母公司以中国证监会设定的样本格式出具有关牌照申请人责任函或承诺函。探索建立这一机制，不但可以使牌照申请人母公司对牌照申请人的运营、财务状况、合规管理、风险管理和内部控制等始终进行充分的监督，有利于促进牌照申请人规范、稳健运营，保持健康、良好的财务状况，不断健全合规管理、风险管理和内部控制体系，完善合规管理、风险管理和内部控制制度机制，而且可以使牌照申请人母公司向牌照申请人提供有效的流动性支持、适当的管理和专业技术支持及足够的员工培训，有利于促进牌照申请人加强流动性风险管理，始终保持良好的流动性，提高管理与专业技术的能力和水平，提升员工的业务技能、专业素质和履职能力。

由于持牌机构相比于非持牌机构综合实力更强，信誉更优，因此建议为牌照申请人出具责任函或承诺函的母公司自身也是持牌机构。比如，银行系证券公司、基金公司、期货公司由母公司商业银行出具责任函或承诺函，券商系基金公司、期货公司由母公司证券公司出具责任函或承诺函，期货系基金公司由母公司期货公司出具责任函或承诺函，保险系基金公司、期货公司由母公司保险公司出具责任函或承诺函，信托系基金公司、期货公司由母公司信托公司出具责任函或承诺函。