原標題：慈星股份逾16億元變賣控制權，“新買家”秀實力：3-6個月內可快速變現18億元

於2月1日收穫漲停的寧波上市公司慈星股份（300307.SZ），因正在進行中的“股份轉讓+減持+非公開發行”等控制權轉讓一攬子交易，引發市場關注。

早在1月18日，慈星股份控股股東裕人企業有限公司（下稱“裕人企業”）就曾表示，擬向“新買家”廣微控股（珠海橫琴）有限公司（下稱“廣微珠海”）轉讓3902.7萬股，佔比5%，轉讓價爲13 元/股；同時，慈星股份實控人孫平範、裕人企業、寧波裕人投資有限公司（下稱“裕人投資”），承諾未來6個月內擇機減持合計3843.77萬股，佔比4.92%。

在原實控人減持的同時，廣微珠海實控人陳炫霖、廣微珠海承諾未來6個月內擇機合計增持上市公司1561.08萬股，佔比2%。

此外，廣微珠海還將認購慈星股份非公開發行不超過2.34億股（含）A 股股票，佔比30%，發行價爲4.59元/股。

若一系列交易完成，陳炫霖及廣微珠海將持有上市公司28.46%股份，而上市公司原實控人孫平範仍合計控制22.90%股份，雙方持股比例僅相差5.56%。

對此，深交所隨後下發關注函，重點關注陳炫霖和廣微珠海協議受讓上市公司的股份、二級市場增持、認購公司向特定對象發行股票所需資金總額、資金來源；以及針對新買家與原實控人持股比例僅相差5.56%，說明公司認定交易完成後實控人變更爲陳炫霖的原因及合理性，股東大會決策、董事會席位、管理層任免、日常生產經營決策等安排。

隨着1月27日慈星股份回覆深交所問詢函，交易對方廣微珠海的實力，也漸漸浮出水面。

“新買家”稱短期內可快速變現18億元

對於廣微珠海方面獲得上市公司股份的資金情況，慈星股份在回覆函中表示，“廣微珠海協議受讓公司股份所需5.07億元，因認購向特定對象發行股票所需不超過10.75億元（含本數），上述合計金額爲15.82億元。陳炫霖及廣微珠海未來增持公司股票將參照二級市場交易價格，以簽訂協議前一交易日收盤價7.08 元/股進行測算，所需資金總額約爲1.11億元，前述交易整體所需金額約爲16.93億元 （其中增持公司股票金額爲測算金額）。 

慈星股份稱，上述收購資金來源於廣微珠海自有或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金用於認購的情形。

廣微珠海成立於2020年9月7日，註冊資本爲10億元人民幣，設立時看好珠海地區的發展，未來擬作爲華南地區的投資管理平臺。廣微珠海暫未開展實際業務經營，截至2020年12月31日，廣微珠海實繳資金爲300萬元。廣微珠海本次收購涉及資金擬通過其控股股東上海中通瑞德投資集團有限公司（“中通瑞德”）對其實繳注資或由其控股股東中通瑞德、實控人陳炫霖爲其提供財務性支持等方式取得。廣微珠海的控股股東將根據本次交易進程完成對廣微珠海的實繳注資。

根據廣微珠海控股股東中通瑞德提供的財務數據，截至2019 年12月31日，中通瑞德合併財務報表3-6個月內可快速變現的流動資產約爲18億元人民幣，主要包括貨幣資金8.96億元，交易性金融資產0.07億元，應收票據0.81億元，應收賬款5.07億元，存貨2.58億元，可供出售金融資產0.58億元。綜上，陳炫霖及廣微珠海具備本次收購的資金實力。

“交易方案如此設計，應該更多是從收購成本的角度考慮，廣微珠海首先獲得上市公司5%的股份，轉讓價13元/股，對比慈星股份目前的股價，溢價率較高，花了5億元；再通過10億元左右的定增，把總體的收購成本攤薄。前前後後需投入15億元，所以廣微珠海沒有必要再收更多的上市公司股份了，交易公告之後，如果股價能夠漲上去，讓上市公司原實控人，通過二級市場再減持4.92%，這樣的話一方面能把雙方的持股比例拉開，然後也能控制交易成本”，2月2日，文藝馥欣資本顧問創始人阮超告訴21世紀經濟報道記者。

廣微珠海將推薦2名董事+3名獨董候選人

針對交易完成後，上市公司原實控人與“新買家”的持股比例僅相差5.56%，慈星股份解釋，在股東大會決策方面，“交易完成後，除孫平範及其控制的裕人企業、裕人投資以外，其他股東持有上市公司股份的比例均在5%以下，其他股東所持公司股份分佈較爲分散，彼此之間無一致行動關係，對公司股東大會的決議不會產生重大影響。”

同時，慈星股份回覆了關於未來公司董事會席位、管理層任免等安排。

“本次交易完成後，慈星股份的董事會成員由9名減少至7名，全部重新改選。雙方應根據法律法規及公司章程的規定，通過法定程序努力促使陳炫霖及廣微珠海推薦的2名董事會董事候選人當選爲慈星股份董事、3名獨立董事候選人當選爲慈星股份獨立董事。而原實控人孫平範及其一致行動人推薦2名董事會董事候選人。”

此外，根據各方簽署的《收購框架意向書》，本次交易完成後，上市公司管理層任免方面，雙方將通過法定程序促使由陳炫霖及廣微珠海提名的人員擔任公司的總經理及財務負責人。

綜上所述，慈星股份回覆稱，廣微珠海受陳炫霖間接控制，陳炫霖通過對廣微珠海的控制進而可實現對上市公司的股東大會決議、董事會席位及其決策等方面產生重大影響。因此，認定陳炫霖於本次交易完成後爲其實際控制人具有合理性。

值得一提的是，回覆函中顯示，廣微珠海及其關聯方，目前其投資產業涉及高端精密製造、汽車製造與商貿產業鏈、通航產業、消費服務、商業旅遊地產及資產管理等多個領域。廣微珠海的控股股東中通瑞德，其控制或參股的企業包括台州廣微置業有限公司、上海廣微影業有限公司、上海廣微航空產業發展有限公司、珠海豬小云供應鏈管理有限公司、上工申貝 （600843.SH） 等33家企業。

廣微珠海稱，中通瑞德參股的上工申貝（600843.SH），在智能化、三維立體縫製技術、機器人控制等領域具備先進的技術，未來可以爲公司技術升級及業務拓展提供支持，提升上市公司的核心競爭力；同時，廣微珠海實控人陳炫霖及管理團隊具備豐富的產業投資及投後管理經驗。

（作者：朱藝藝 編輯：朱益民）