原標題：【等深線】“制裁”避稅港

中國經營報《等深線》記者  杜麗娟  北京、深圳報道

當祕密司法管轄區（以下簡稱“避稅港”）業務侵蝕到本國利益時，對避稅港進行制裁也不可避免。目前擁有制裁權的主要是歐盟、經濟合作與發展組織（以下簡稱“OECD”）和美國三大經濟體。而歐盟每年對避稅黑名單的動態更新，使跨境投資人士對此關注度提升。

按照歐盟理事會的規定，避稅黑名單一年更新兩次。上一次名單更新中，開曼羣島被順利移除，此舉曾在跨境投資圈引起熱議。2月中下旬，歐盟將公佈今年首次名單。

截至目前，歐盟避稅黑名單上還有12個國家和地區，分別是安圭拉、巴巴多斯、美屬薩摩亞、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京羣島、瓦努阿圖。隨着新一輪名單的更新，其結果也成爲跨境業務的一份投資指南。

在國際稅收舞臺上，作爲全球第二大經濟體，中國自2008年開始，逐漸從“觀察員”轉向“參與者”，在稅收協定相關措施的制定以及防止稅基侵蝕和利潤轉移多邊公約方面做出的貢獻，在專家和政府人士看來“值得驕傲”。

名單更新

歐盟公佈的上一輪名單中，開曼羣島被順利移除黑名單，這成爲跨境投資圈熱議話題。作爲耳熟能詳的“避稅天堂”，開曼羣島亦是國內衆多互聯網公司首選的註冊地。

相關資料顯示，作爲世界第五大金融中心，在開曼羣島註冊的公司數達8萬多家。不僅如此，開曼羣島還擁有世界上超過四分之三的對沖基金和1.9萬億美元的存款。因此，當歐盟對開曼羣島開出黑名單的“罰單”時，從事跨境投資業務的人士對此頗感震驚。

“避稅港進入歐盟黑名單，對投資者來說最大的影響就是合規成本要提高。”深圳某投資集團負責跨境業務的羅恆（化名）對此分析。由於政策變動，過去一年羅恆工作重心是對避稅港控股公司的組織架構進行重新調整。

在羅恆的記憶中，避稅港幾乎每隔幾年就會出臺一些新政策，但無論怎麼調整，作爲避稅港優勢業務的投融資項目都不會改變，然而在開曼羣島被列入歐盟黑名單後，羅恆固有認知被打破了。

由於在集合投資領域缺乏相應的經濟實質規定（即投資者在開曼羣島註冊公司後，要有一定的人員和辦公場所等硬件配套），開曼羣島在2020年2月被歐盟列入“稅務不合作司法管轄區名單”（簡稱“歐盟避稅黑名單”）。

之後，爲了儘快從黑名單中除名，開曼羣島先後發佈了《經濟實質法》和《2020年私募基金法》，以期對集合投資基金的稅制架構進行全新改革。

一位不願具名的稅務政策服務主管合夥人介紹，當前很多跨國企業，出於商業原因考慮會將單層或多層控股公司設立在開曼羣島。伴隨着這些政策的出臺，對控股公司來說，《經濟實質法規》的要求是對多層控股鏈中的中間控股公司增加實質（固定人員和辦公場地）要求，一旦企業按照規定實施，就會給集團帶來額外成本。 

2020年底，羅恆收到了“四大”之一的某會計師事務所發來的一封郵件。郵件標題是關於2021年私募基金在開曼投資建議，同時郵件下方還附有兩個文件，一是開曼羣島政府發佈的《2020年私募基金規定》，二是企業投資風險意見梳理。

郵件發出時間恰是開曼羣島被移除黑名單之時。作爲跨境業務圈公認的權威機構，“四大”向來對市場變化最爲敏感。這份郵件也折射出新稅收秩序環境下，傳統避稅港業務正在發生變化。

20世紀90年代末期，羅恆第一次跟團隊去避稅港考察時，他眼中的避稅港是一個人口不足幾萬人，硬件和城市建設都比較落後的小國，但就是這樣一個小國，在此投資的公司資產規模卻高達萬億美元。

近年來，世界上一些國家和地區，如開曼羣島、英屬維爾京羣島、巴哈馬羣島等紛紛通過法律手段制定低稅率的稅收體系和不透明的金融信息制度吸引外國投資者，這些地方被稱爲避稅港或避稅天堂。

在從事跨境稅務諮詢業務的崔澤看來，在這個由政府、銀行、會計師和律師等人員組成的離岸世界裏，資本並沒有遷移到能發揮比較優勢的地區，而是聚集到了能得到最優稅收政策的區域。

計劃落空

早期的避稅港，因爲沒有外匯和金融賬戶管制，且具有嚴格的商業保密制度，一度成爲外國投資者的首選之地，跨國集團的大規模出現就是避稅港迅速發展的產物。

隨着時間的推移，避稅港的濫用以及洗錢、賄賂等有害稅務實踐行爲引起全球關注。根據OECD的估算，全球每年因稅基侵蝕和利潤轉移導致的企業所得稅流失已達到1000億到2400億美元，佔其全球總規模的4%~10%。

作爲擁有全球主要避稅港的富國俱樂部，OECD首次承認了避稅港的危害性，並做出了一個驚人的舉動：“避稅港的危害性確實很大。” 

OECD承認，避稅港和相關的離岸活動侵蝕了他國的計稅基礎，扭曲了貿易和投資形式，破壞了公平性、中立性和社會普遍接受的稅務系統形象。這種有害的低稅率競爭減少了全球的福利，破壞了納稅人對稅務系統公正性的信息。 

OECD的稅務長官也在公開場合表示，舊的保密模式已經消亡，這是一個新的世界，目前我們有着更好的信息透明度以及更好的國際合作。當全球都在關注OECD接下來會採取什麼動作時，一份包括35個避稅港的黑名單重磅發佈。

但是僅僅幾個月時間，這份黑名單就遭到了各方人士反對。“首先提出反對的是加勒比地區的避稅港，他們努力說服第三方力量給OECD施壓，打出的旗幟就是OECD的黑名單計劃，會威脅鄰國與同盟的經濟發展。”一位熟知內情的稅務人士指出。

緊接着，由銀行家、律師和會計師組成的第二梯隊也指出，這份黑名單主要針對的是加勒比島國的避稅港，而OECD的一些成員國，比如瑞士、盧森堡、美國和英國等並非在此次黑名單範圍內。（注：加勒比島的國家元首爲英國女王，總督由英國女王任命，是世界超級避稅天堂。）

由於黑名單成員都爲非OECD國家或地區，使得其震懾作用大大減弱，種種壓力之下，OECD的黑名單計劃開始搖擺。“事實上，由於殖民地的關係，英國、美國等大國實際上是這些避稅港的監護人，但避稅港業務規模不斷擴大後，逐漸開始想脫離大國的控制，這引起了大國的不滿。”崔澤分析。

一組數據便可看出避稅港的擴張行爲，以英屬維爾京羣島爲例，這片人口不足2.5萬人的土地上，幾年時間註冊的公司超過80萬家。由於這些業務的支撐，他們對美國和英國等大國政府間的行爲也表現出漠不關心的態度。

“OECD制定黑名單，也是希望對避稅港進行懲罰，從而使避稅港能對大國表現出主動服務的態度，但結果卻差強人意。”崔澤說。2009年5月，OECD避稅港黑名單被正式清空。

儘管OECD最早承認了避稅港具有危害性，但最終完成這一任務的卻是歐盟。2017年，歐盟從92個歐盟以外的國家或地區，篩選不合作稅務司法管轄區名單，參照的標準主要有三項：“是否遵循稅收透明化原則”“是否遵循稅收公平原則”“是否實施反稅基侵蝕和利潤轉移”。

2017年12月5日，歐盟發佈了第一批避稅黑名單，包含17個非歐盟國家或地區。按照歐盟理事會的規定，該名單一年更新兩次。隨着名單的不斷更新，歐盟對避稅港的制裁措施也在不斷完善。

單邊制裁

目前歐盟的制裁措施主要包括：加強對跨國交易的監控、加重納稅人的稅收文檔遵從義務、實施反避稅調查調整以及被禁止爲名單中的國家或地區提供投融資支持，甚至在未來還會對名單上的企業實施金融制裁和限制。這意味着被歐盟列入名單的國家或地區，在金融與稅收領域可能會受到一定的制裁壓力。

北京華稅律師事務所律師王強對此解釋，在正式納入名單之前，歐盟理事會通常會以正式信件方式將評估結果通知相關國家或地區，並邀請不符合標準的國家或地區通過外交途徑解決名單糾紛。

這種方式，在國際稅收領域通常被稱爲單邊主義模式，其特點是不具有強制性。比如按照歐盟的規定，未能向歐盟作出承諾以改變自身稅收規則的，會將被列入黑名單，但這些被列入黑名單的避稅港，如果能與歐盟積極開展稅務合作並調整自身稅務規則，則有望被移出名單。

黑名單上每年不斷變化的數字也對此進行了佐證。記者梳理得知，2017年，歐盟首批黑名單上有17個國家和地區，但在2018年底的時候，名單上僅剩下了5個國家和地區。不過到了2019年，歐盟監測到有10個國家和地區未能在相關期限之前兌現承諾，因此這10個國家和地區又被重新加入了黑名單。

但是在同年第二次更新名單時，其中7個國家和地區又從名單中被移出。“黑名單的不斷變化，說明歐盟對避稅港的制裁起到了一定作用，但更重要的原因在於，這些國家和地區與歐盟保持了持續對話，對歐盟來說，對避稅港的制裁是其在國際稅收秩序中享有話語權的一種宣示。”曾參與過該業務諮詢工作的金正鋒（化名）介紹。

金正鋒認爲，從具體措施看，歐盟更多是對投資者採取稅收優惠政策上的“制裁”。然而在非稅收領域，由於目前歐盟尚未就具體的制裁措施達成一致意見，因此黑名單的影響和效果仍受制於各成員國的國內稅制和徵管情況。

事實上，自2017年歐盟發佈黑名單以來，一些避稅港的名字始終徘徊在其中。比如美屬薩摩亞、關島、美屬維爾京羣島等。“這些避稅港因爲有美國做’保護傘’，因此雖被歐盟列入黑名單，但他們卻表現得無所畏懼。”金正鋒說。

在金正鋒看來，避稅港雖然是完全獨立的主權國家，但它的法律和稅收體系並非只根據本國的國情而制定，而是很大程度上代表着背後支持力量的利益。比如，開曼羣島權力地位最高的是總督，但總督卻由英國女王直接任命。

FATCA懲罰 

與歐盟單邊主義色彩的制裁規則不同，美國打擊避稅港的政策是逼着本國金融從業者就範，其中最著名的就是2013年實施的《海外賬戶稅收遵從法案》（以下簡稱“FATCA”）。

FATCA的核心內容是投資者在美國投資，金融機構需要將投資者個人或企業賬戶相關信息向美國國家稅務局申報。具體要求是，個人賬戶收入在5萬美元以上，企業賬戶餘額達25萬美元。按照美國規定，如果金融機構沒有按要求申報，則會面臨美國政府對金融機構投資收益徵收30%預提稅的懲罰措施。

簡言之，要確保海外投資者在美國取得收益的合法性，金融機構需要提升包括客戶識別、信息收集、信息報送等方面的合規性，以符合FATCA的要求。這與歐盟主要針對投資者在歐盟投資，所能享受的優惠給予“制裁”有着質的區別，一旦被美國稅務機關認定有避稅嫌疑，懲罰的代價不可避免。

根據英國銀行協會的信息，英國國內銀行爲落實FATCA要求，相關費用支出已經超過10億英鎊。於避稅港而言，此法案同樣適用，從投資角度考慮，30%的懲罰性預提稅，遠比避稅港所能享受的優惠政策更讓企業有震懾感。

王強告訴記者，目前美國FATCA法案主要分單邊和雙邊兩種模式。單邊模式中，美國要求締約國的金融機構直接向美國國家稅務局報告美國納稅人的賬戶信息。“如果締約國不遵循FATCA規則，美國就會對其來源於美國的股息、利息等收入強加30%的預提所得稅作爲懲罰。”

值得注意的是，由於該法案和特朗普任期內推行的減稅政策相違背，因此過去四年，其一度被擱置。然而從歷史經驗看，美國對避稅港業務的制裁卻從未放鬆，肯尼迪執政期間，其曾要求國會立法將避稅港“永遠地趕走”。2008年奧巴馬上任之前，也提出要停止濫用避稅天堂法案。

2021年1月20日，美國當選總統、民主黨人拜登在華盛頓宣誓就任美國第46任總統。作爲奧巴馬時期稅收政策的主要參與者，拜登的稅收提案和奧巴馬極爲相似。隨着拜登就任美國總統，FATCA的重啓也成爲市場關注熱點。

鑑於FACAT主要影響在美國境外擁有賬戶的美國人、美國跨國公司及締約國金融機構，王強認爲，未來美國可能將美國人在海外的實際經營信息、外國實體同期報告文檔等非金融賬戶信息納入收集範圍。一旦美國FATCA法案重新實行，也會爲美國對避稅天堂的打擊獲取海外金融賬戶信息掃清障礙。

中國角色

事實上，無論是歐盟黑名單還是美國FATCA法案，對避稅港製裁背後都是基於對其他國家稅基的侵蝕。“制裁背後的主要不同在於，發達國家對避稅港有控制權，這些國家可以出臺政策構建防禦體系，從而降低稅源流失造成的損失。而缺少相關專家且在國際稅收舞臺沒有話語權的貧困國家，則只能敞開大門，被避稅港任意榨取。”羅恆如此總結。

離岸業務中龐氏騙局的最後一環，是當泡沫破裂的時候，賬面上的數字變成了現實中的債務。根據統計，這些債務大多發生在發展中國家，其中就包括居民的退休工資和儲蓄存款。

在羅恆看來，如果不對避稅港加以管理，其對發展中國家的稅基侵蝕只會越來越嚴重。一份2008年華盛頓會議的材料顯示，各國首腦承諾要對避稅港進行打壓和制裁，但簽署的信息交換協議則完全不涉及低收入發展中國家的稅基侵蝕內容，這表明發展中國家的利益實質上被排除在外了。

儘管G20成員中加入了發展中國家，但是要享有和發達國家一樣平等的稅收成果，發展中國家要走的路還很遠。“因爲不論是歐盟還是OECD，他們都代表着發達國家的利益，通過離岸世界的運作，避稅港讓跨國集團的業務趨於壟斷化，最終是富國越來越富，窮國揹負鉅額債務。”崔澤告訴記者。

如何讓受“傷害”的發展中國家能有更多話語權，成爲構建新稅收秩序的關鍵一環。作爲全球第二大經濟體，中國在國際稅收新秩序中的角色，正慢慢從“觀察員”轉向“參與者”。

這種改變始於2008年。彼時，世界的另一端正在經歷金融危機的沉重打擊，這場波及美國銀行業、保險業和抵押貸款業的危機，直接導致了美國經濟的衰退。隨着危機的擴大，歐盟、日本等國家和地區也受到不同程度的衝擊。

“和美國、歐盟等經濟體比，中國的出口貿易雖然也受到了影響，但中國卻抓住了危機中的機會，開始在國際稅收舞臺上嶄露頭角。”中央財經大學國際稅務研究中心主任曹明星對此分析。

曹明星介紹，2008年11月，中國開始積極參與G20各項承諾，並與歐盟和美國等經濟體一起努力推進稅收情報交換，以解決透明度不足和情報交換失效的問題。

在G20和OECD多項承諾計劃中，中國身影頻頻出現。2008年以後，國際稅收新秩序開始以中國、美國和歐盟三大組織出現。中國代表着發展中國家的話語權，美國和歐盟則代表發達國家利益。

2016年，中國擔任G20主席國，提出要支持發達國家和發展中國家廣泛平等參與BEPS成果實施，這進一步增強了發展中國家對國際稅收領域規則制定權。 

一位接近政策部門的人士回憶，這個過程中體現中國力量的一個細節是，2017年6月7日在法國巴黎，國家稅務總局局長王軍代表中國政府與其他國家和地區的66位政府代表一起，簽署了《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）的多邊公約》（MLI）。這是人類文明史、人類經濟學史的一個里程碑事件。

時任國家稅務總局國際稅務司司長廖體忠對此評價稱，這標誌着人類在所得稅領域的國際協調從此步入了新時代，其價值與意義要放到歷史長河中去觀察，重要性不可低估。

2019年9月20日，廖體忠發表告別演講。在他看來，中國在國際稅收領域還有很大的發展前途和機遇。“值得驕傲的是，所得稅國際共治規則方面我們沒有落後，比如聯合國稅收協定範本及其註釋的制定，聯合國轉讓定價手冊的編寫；OECD稅收協定範本及其註釋的制定；OECD轉讓定價指南的編寫等方面中國都進行了深度參與並作出實質性貢獻。”廖體忠總結道。

此外，在國際稅收新秩序中，中國還倡導以解決稅基侵蝕和利潤轉移問題爲開端，有效打擊國際逃避稅，在充分考慮各國國情和發展階段差異的基礎上，尋求“最大公約數”，進一步推動完善國際稅收制度體系。

截至目前，中國已成功向世界數十個國家、地區和國際組織外派稅務官，以全面深化國際稅收合作。