原標題：IPO夭折後，這公司擬27億賣給市值15億的中設股份，市場爲何不買賬？

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記者 | 郭淨淨

近半年時間籌劃，中設股份(002883.SZ)收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司（下稱“悉地設計”）有了新進展。

2月17日，中設股份披露，該公司擬以13.96元/股的價格向上樅繁設計、無錫交通集團、倍盛控股、君度瑞晟、聯熙投資、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高贍公司、悉聚創投、嘉勝行投資、悉嘉創投、悉盈創投、悉和企業、君度尚左及ChengYu Investments發行股份及支付現金購買其合計持有的悉地設計100%股份，交易價27.275億元。

同時，中設股份擬向實際控制人陳鳳軍（900萬股）、孫家駿（50萬股）、陳峻（50萬股）非公開發行股票1000萬股，合計募集配套資金14740萬元。

根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的資產評估報告，截至評估基準日2020年9月30日，悉地設計股東全部權益價值評估值爲28.12億元，與悉地設計母公司所有者權益賬面值9.39億元相比，評估增值18.73億元，增值率199.47%。

本次交易完成後，上市公司將持有悉地設計100%股權。中設股份表示，通過本次交易，公司將成爲行業內少數業務範圍和技術資質全覆蓋的平臺型企業，在“交通、市政、建築、環境”四大領域均有一定體量和影響力，在一些重點城市形成綜合的設計諮詢能力。本次交易可有效拓寬公司盈利來源，提升其可持續發展能力、抗風險能力以及後續發展潛力，爲整體經營業績提升提供保證。

中設股份還強調，本次交易完成後，公司控股股東和實際控制人未發生變更，不會出現導致上市公司不符合股票上市條件的情形。

界面新聞記者瞭解到，這是中設股份2017年6月20日上市以來啓動其史上最大規模併購案。值得一提的是，中設股份的體量遠小於其將要收購的悉地設計，此次收購也被認爲是又一例“蛇吞象”收購案例。

中設股份和悉地設計是同行，都是工程設計公司。

中設股份主要圍繞“交通、市政、建築、環境”四大業務板塊從事相應的規劃、設計等業務，公司業務收入主要是來自於市政設計、交通設計及環境設計三大板塊，建築佔比較低。而悉地設計作爲建築領域最大的民營建築設計企業，業務涵蓋超高層建築、商業辦公、體育場館、軌道交通、醫療健康、文化旅遊建築以及市政公用等多個行業和領域。

從財務情況來看，截至2019年末，悉地設計總資產爲39.44億元，營業收入和歸屬於母公司股東的淨利潤分別爲29.84億元和2.46億元；中設股份2019年末的總資產爲5.96億元，公司2019年實現營業收入3.12億元，對應實現歸屬於股東的淨利潤爲6524.02萬元。據此，悉地設計的2019年末總資產是中設股份的6.62倍，營收、淨利潤分別是中設股份的9.57倍、3.78倍。

需要關注的是，悉地設計曾在2017年試圖衝刺IPO上市，但當年12月被否。

彼時的發審會上，悉地設計盈利下滑最受關注。當時，悉地設計披露的財務數據顯示，2014年-2016年，該公司實現營業收入22.03億元、18.91億元和18.31億元，同期歸屬於母公司股東的淨利潤分別爲2.69億、1.84億元和1.4億元，公司業績呈現持續下滑態勢。

悉地設計最新業績顯示，2019年、2020年前9月，該公司的營業收入分別是29.84億元、18.6億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別是2.46億元、8085.84萬元，仍未恢復到2014年的業績水平。

界面新聞記者瞭解到，爲了推動此次重組，樅繁設計、悉和企業、悉嘉創投、悉盈創投、悉聚創投等悉地設計原股東承諾：2021年至2023年，該公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別是2.95億元、3.3億元、3.75億元。

對此，中設股份指出，若近期突發的新型冠狀病毒肺炎疫情無法得到控制，未來發生宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭形勢變化或公司經營不善等情況，則可能出現該業績承諾無法實現的風險。

此外，2017年，發審委還特別關注到悉地設計的商譽問題，要求其說明：商譽的減值測試過程及測試結果、對收購才兩年的公司形成的商譽全額計提減值的合理性以及公司收購資產相關的內部控制制度是否有效。

界面新聞記者瞭解到，2012年，悉地設計以496.18萬澳元收購其設計的水立方的合作設計方澳洲最大的建築設計公司PTW100%股權；2013年，該公司又以2.74億元收購原蘇州市政設計研究院51%股權；2014年，悉地設計以2.2億元收購青島騰遠55%股權、以1252.5萬元收購了聚星科技50.1%股權。

收購完成後，悉地設計形成了較大金額的商譽。截至2014、2015、2016年年末，公司商譽分別爲36412.24萬元、36277.15萬元、35312.86萬元，佔非流動資產的比例分別爲50.01%、56.8%和62.37%。而2016年，悉地設計對收購僅兩年的聚星科技形成的商譽予以全額減值，相應金額爲1098.59萬元。

對此，中設股份重組公告顯示，報告期各期末，悉地設計的商譽賬面價值均爲32,974.79萬元，佔各期末標的公司資產總額的比例分別爲9.39%、8.36%和8.55%。而中設股份此次收購確認了12.46億元的商譽金額。

中設股份坦言，若因悉地設計下游客戶受調控影響、高新技術企業證書到期無法續期等原因導致未來經營狀況發生不利變化，可能使得業績承諾方無法實現其業績承諾，則本次交易形成的商譽將存在減值風險，可能對公司業績造成不利影響。

中設股份坦言，本次交易的具體方案尚需經公司股東大會審議批准、證監會等政府主管機關覈准，本次交易能否取得上述批准或覈准以及何時最終取得上述批准或覈准均存在不確定性。

自2020年8月底時披露與悉地設計重組信息後，中設股份的股份就持續下滑，其股價自2020年8月25日的18元/股下滑至2021年2月10日的11.7元/股，累計下跌35%，市值僅約15億元。