原標題：這家A股公司真幸運，找到炙手可熱的新能源借殼金主

從電動機設備切入時下最火的新能源領域，中電電機要“脫胎換骨”了！

26日晚，中電電機披露重組預案，北清智慧擬借殼上市。一攬子方案包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及配套募資四部分。

交易預計構成重組上市。公司控股股東將由寧波君拓變更爲天津富清，實控人將變更爲北京市國資委。

交易完成後，上市公司主營業務將變更爲光伏發電站項目、風電項目的投資、開發、建造、營運及管理。公司股票29日復牌。

交易四步走

把北清智慧置入中電電機一共分幾步？

方案顯示，先要同步實施資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓三項，該三項互爲條件；再進行配套募資，並以上述三項的成功實施爲前提。

1. 資產置換

首先，中電電機擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清所持北清智慧股權的等值部分置換。

2. 發行股份購買資產

同時，中電電機擬向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。

發股價格爲10.98元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

3. 股份轉讓

中電電機股東王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的上市公司部分股份。天津富清委託上市公司將置出資產歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作爲天津富清受讓上述上市公司股份的對價。股份轉讓單價爲12.19元/股。

4. 募集配套資金

最後，中電電機擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

標的啥來頭？

躊躇滿志借殼上市，來者何人？

據披露，北清智慧系港股上市公司北控清潔能源集團旗下孫公司。穿透後，其實控人爲北京市國資委。

資料顯示，北清智慧的主要業務包括投資、開發、建設、營運及管理光伏發電業務、風電業務，實現的電力銷售收入主要來源於集中式光伏發電站業務、分佈式光伏發電站業務及風電業務。

截至2020年末，北清智慧持有的集中式光伏發電站項目覆蓋中國12個省份、1個直轄市及2個自治區，主要位於發改委劃分的II類及III類資源區；分佈式光伏電站主要分佈於發改委劃分的III類資源區，如河南、安徽、山東、江蘇、河北等省份；風力發電項目主要分佈於I類和IV類資源區。

北清智慧的優勢又何在？

從股東陣容來看，北清智慧間接股東北控清潔能源爲港股上市公司。此外，北控水務集團、中信產投基金、啓迪股份亦間接持股。

從產業佈局來看，北清智慧光伏、風電站主要分佈於河北、山東、江蘇等電力消納能力較強的區域，擁有大型地面式、屋頂分佈式、漁光互補型、農光互補型等多類型光伏電站，多元化模式以降低經營風險和區域風險。

2017年至2020年1-6月，北清智慧模擬口徑(未經審計)的主要財務數據如下:

重組有啥影響？

一方面，中電電機將注入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏、風電行業優質資產，從根本上改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司資產質量。

另一方面，北清智慧將獲得A股資本市場運作平臺，實現融資和併購整合功能，提高資本實力和品牌知名度，鞏固行業優勢地位。

這無疑是一次中電電機與北清智慧的雙贏交易。

此前，中電電機主要從事大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發電機、電機試驗站電源系統和開關試驗站電源系統等研發、生產和銷售，屬於電氣機械及器材製造業中的電機制造業。

2017年至2020年前三季度，中電電機歸母淨利潤分別爲0.33億元、0.48億元、1.13億元、1.72億元。另據2020年業績預增公告，公司2020年全年歸母淨利潤預計約爲1.61億元至1.85億元。

對此，中電電機表示，公司2019年度、2020年度淨利潤大幅提升主要受益於風機搶裝潮，市場短時需求加速了風電產業鏈訂單釋放。作爲零部件企業的中電電機，不僅在業績上“分得一杯羹”，更是從中看到了新能源行業的廣闊前景。

根據國家統計局數據，2020年末我國併網光伏裝機容量達到約253GW，較 2019年增長24.1%，2013年至2020年間複合增長率約爲44%。截至2020年末，我國清潔能源消費量佔能源消費總量的比例約爲24.3 %。

政策層面，“十四五 ”規劃中提出，要加快發展非化石能源，堅持集中式和分佈式並舉，大力提升風電、光伏發電規模，加快發展東中部分佈式能源，有序發展海上風電。

實踐層面，自“碳中和”目標提出以來，各地政府的綠色發展和能源轉型進度明顯。如江蘇、西藏、甘肅、廣東等均制定了“十四五”光伏發展規劃。

隨着技術的發展及政府政策的持續支持，光伏、風力發電平價上網將逐步實現。中電電機在公告裏信心十足地寫道，“從長期來看光伏、風力發電行業發展前景廣闊”。

資本盛宴誰能享？

上市公司發展即將掀開新的篇章，誰有望分享此次資本盛宴？

截至2021年3月12日，公司前十名股東持股情況如下:

當前公司的第一大股東爲寧波君拓，合計持有5520.2萬股，占上市公司總股本的23.47%。

回溯寧波君拓的“上位史”：2018年11月，中電電機原控股股東王建裕、王建凱、王盤榮向寧波君拓合計轉讓其所持5049.8萬股公司股票，佔總股本的21.47%。經過一系列表決權委託、股權擔保的複雜交易後，寧波君拓的擁有表決權的股權比例升至29.9%，取得控股股東之位。

該筆交易的股權轉讓單價爲14.88元/股，較中電電機當時的股價溢價約達50%。這一價格甚至高於公司目前的最新收盤價。

值得一提的是，“開宴”前夕，卻有兩家機構“提前退場”。

對比2020年三季報與最新股東榜可見，公司原第七大、第八大股東法國興業銀行和中央匯金資產管理有限責任公司現均已退出前十大股東。

中電電機2020年三季報

此外，今年1月，公司前實控人王建裕計劃通過集中競價交易或大宗交易或兩者相結合的方式減持不超過1323萬股，減持比例合計不超過公司股份總數的5.625%。

更早之前，股東珠海方圓、王建凱等也陸續拋出了減持計劃。

編輯：全澤源