TCL與奧馬電器收購攻防戰進入關鍵時刻誰能最後勝出？

原標題：TCL與奧馬電器收購攻防戰進入關鍵時刻，誰能最後勝出？

記者 | 徐詩琪

TCL與奧馬電器的收購攻防拉鋸戰，即將迎來關鍵時刻。

4月9日，奧馬電器將召開的臨時股東大會，投票表決任命兩名非獨立董事的提請，投票結果或讓此次實控人之爭有一個階段性結果。

界面新聞梳理發現，自1月8日起，通過集中競價、大宗交易、法庭拍賣等手段，惠州TCL家電集團有限公司（以下簡稱“TCL家電”）及其一致行動人9次增持奧馬電器股份，截止發稿，合計持有奧馬電器近26072萬股，持股比例24.05%，成爲奧馬電器第一大股東。

而奧馬電器實控人趙國棟經過多次被動減持，其持有的奧馬電器股份比例已降至11.03%，並且全部被司法凍結及輪候凍結。

據奧馬電器相關公告，公司實控人仍爲趙國棟，交易所對此給奧馬電器發送關注函，要求解釋公司對於實控人的認定依據。

截至目前，奧馬電器仍未對此進行回覆。

一邊是TCL的強攻，一邊是奧馬電器的反收購拖延戰術，在謎底最終揭曉之前，這場家電行業攻防戰仍然處在激烈的博弈中。

進攻與防守

2021年1月8日起，TCL家電向奧馬電器發起了劇烈的增持攻勢。

1月28日，奧馬電器公告，1月8日-27日，TCL家電集團與其一致行動人中新融澤通過二級市場合計增持公司股份5420.5萬股，佔公司總股份的5%。TCL家電耗資2.51億元，躍升爲奧馬電器的第三大股東。

到2月2日，TCL方面通過集中競價和大宗交易方式連續兩次後，其持股比例已經達到近10%。

此時，TCL方面發起提請，擬讓電子執行董事胡殿謙和徐犖犖以非獨立董事的身份，入駐奧馬電器第四屆董事會。

公告顯示，徐犖犖爲TCL科技助理總裁、戰略投資部部長，胡殿謙爲TCL實業首席財務官，TCL電子執行董事兼首席財務官及TCL家電集團有限公司董事。

奧馬電器以“豪豬條款”作爲防禦。“豪豬條款”是指在公司設立章程或內部細則中設計防禦條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。

2月18日，奧馬電器發佈公告稱，TCL拍賣得來的股權尚未過戶，TCL當前持股比例不足10%，不具備召開臨時股東大會的資格；另外，TCL家電集團的函件中，一致行動人中新融澤沒有加蓋自己的公章，不合程序。

事情在3月3日出現轉折，TCL再次啓動對奧馬電器的增持，此時TCL方合計持股比例已達到19.56%，超越趙國棟，正式成爲奧馬電器第一大股東。

整個3月，TCL方面總共進行了4次增持，至今持股比例達到了24.05%。奧馬電器實控人趙國棟及其一致行動人原本持股比例爲24.75%，經過一樁司法拍賣，TCL方面買來了趙國棟被司法凍結的股份，趙國棟一方的持股比例驟降至12.31%。

經界面新聞大致估算，爲了將奧馬電器收入囊中，TCL家電至今已斥資超10億元人民幣。

TCL的白電夢

TCL創始人、董事長李東生此前曾公開表示，舉牌奧馬是希望能夠擴大在冰箱業務上的競爭力。

奧馬的冰箱產品在國內家電市場表現平平，但其核心業務——冰箱出口，卻是一塊“香餑餑”。

從2004年成立之初起，奧馬給自己的定位就是“中國冰箱界的富士康”，避開與國內冰箱品牌的競爭，主要以ODM模式爲海內外品牌代工，TCL、海信、美的以及惠而浦都是其客戶。

奧馬電器2020年半年報顯示，其海外收入佔營收比例爲86.3%，達31億元；冰箱及其配件構成的家電業務，當期收入達到35.7億元，營收佔比99.6%。

3月18日，風波中的奧馬電器高調地在其總部中山舉行了新工廠的動工儀式。媒體報道稱，奧馬冰箱目前年產能1300萬臺，是全國最高，此次動工的中山製造基地預計還將爲其增加300萬臺的年產能。

奧馬冰箱的產能是目前全國最高的，這一製造能力將給TCL白電注入新血。家電業務出身的TCL，將會奧馬電器的海外市場拓展帶來幫助。

奧馬電器第二任實控人趙國棟，金融背景出身，曾任職於京東金融，後創辦了錢包金服和中融金（北京）科技公司（下稱“中融金”），主要業務就是P2P網貸。2015年，他以12.13億元受讓奧馬電器創始人等8名股東轉讓的3370萬股奧馬電器股權，成爲上市公司實控人。之後兩年，他又將中融金的互金業務注入奧馬電器。

2018年，互金網貸監管趨嚴，P2P接連暴雷，趙國棟很快“夢碎”。當年，公司計提了11億元的壞賬準備，歸母淨利潤虧損19.03億元。目前，公司2020年半年報顯示，其金融科技業務的虧損額達到了1.32億元，奧馬電器實控人趙國棟直接持有的1.33億股股份全數爲質押狀態，奧馬電器已陷入流動性困境。

2015年—2019年，受互金業務影響的奧馬電器，累計淨利潤虧損8.97億元。不過，TCL能否取得奧馬冰箱實控權還是一個未知數。

2019年，受互金業務拖累，奧馬電器就因業績不佳而“賤賣”了奧馬冰箱49%的股權，作價11.27億元。

奧馬電器近期公告顯示，根據奧馬冰箱公司章程，若廣東奧馬冰箱有限公司根據其公司章程認定奧馬電器實際控制權發生變化，則存在公司無法將核心控股子公司廣東奧馬冰箱有限公司納入公司合併報表的重大風險。也就是說，即使掌握了奧馬電器，奧馬冰箱看似也有出表的風險。

據天眼查顯示，奧馬冰箱的公司章程修改僅出現兩次，時間分別爲在2020年3月13日與2021年2月1日，至於公司章程修改內容，天眼查並未顯示。

巧合的是，2021年1月28日晚間，奧馬電器發佈公告稱，TCL 家電集團與其一致行動人中新融澤通過二級市場合計增持公司股份 54，205，483 股，佔公司總股份的 5.00%。

奧馬冰箱關於實控人變更無法併入報表的公司章程修改時間，尚不得而知。

由於奧馬冰箱的營業收入、淨資產與收入佔比上市公司遠超50%，一旦出表，勢必造成奧馬電器的重大資產重組，而重大資產重組是需要股東大會審議通過。

目前，奧馬電器的唯一反收購手段只剩定增方案。去年10月，奧馬電器提出了低價定增的方案，如定增方案通過，便能借此攤薄TCL的股份，增加其收購的門檻。

截止4月2日，證監會發布的《發行監管部再融資審覈工作流程及申請企業情況》文件，並無奧馬電器定增進展。

3天之後，這一攻防戰就將迎來轉折點，4月9日召開的臨時股東大會將會就TCL家電集團方面提請的任命兩位非獨立董事議案表決。

據公開資料，目前奧馬電器董事會共有5名，其中趙國棟與馮晉敏均爲金融背景，二人均先後任職京東金融、網銀在線，其餘3名（朱登凱、王建新、張楓宜）均爲獨立董事，分別爲法律與會計背景。