一單重組項目處罰四家中介，投行會所律所評估一個都不少，三大問題究竟如何“繞過”中介法眼

財聯社（上海，記者 劉超鳳）訊，繼寧波東力、年富供應鏈重大資產重組項目被證監會處罰後，今天證監會再開罰單，相關中介機構負責人均被追罰，涉及國信證券、立信會計師事務所、律所及資產評估機構。

國信證券王尚令、陳夏楠作爲該項目的財務顧問主辦人，立信會計師事務所朱偉、唐吉鴻、陳仕國作爲該項目的簽字註冊會計師，均被出具警示函。主要涉及的問題相似：一是對客戶合同服務費率的審計程序執行不到位；二是未對詢證函與走訪記錄中的差異情況執行進一步審計程序；三是未能識別出年富供應鏈的關聯方。

寧波東力收購年富供應鏈的項目，可謂“波雲詭譎”。2017年完成收購，約一年後年富供應鏈的子公司爆出合同詐騙、虛增利潤等醜聞，董事長、總裁被批捕，高管層或被採取強制措施或失聯，未能正常履職。經查，年富供應鏈歷年經營虧損，涉及虛增營業收入、利潤，虛增應收款項，隱瞞關聯關係及關聯交易等行爲。最終，年富供應鏈被罰60萬，寧波東力被罰30萬，年富供應鏈董事長李文國、總裁楊戰武、財務總監分別被處以60萬元罰款。

國信證券兩主辦人被罰

4月14日，寧波證監局一連發出四份針對中介機構的罰單，事由是寧波東力股份有限公司（下稱“寧波東力”）與深圳市年富供應鏈有限公司（“年富供應鏈”）的重大資產重組項目。

其中，國信證券王尚令、陳夏楠作爲該項目的財務顧問主辦人，被採取了出具警示函的監管措施。

具體而言，在對該項目的核查過程中存在三方面問題：

一是對客戶合同服務費率的核查程序不到位。年富供應鏈客戶銳嘉科集團有限公司在走訪提綱中填寫與年富供應鏈的服務費率爲0.42%，但未提及《補充協議》和《境外供應鏈服務協議》中約定的其他較高費率條款，如出口服務費率爲3%和5%的條款等。而作爲財務顧問主辦人，未覈實走訪記錄與所獲服務協議之間的差異情況。

二是未進一步覈實詢證函與走訪記錄中的差異情況。雖然已獲取了年富供應鏈關聯公司世博國際集團有限公司、遠毅有限公司、威隆國際貿易有限公司的《往來賬項詢證函》。2017年1月，在對世博國際、遠毅公司、威隆國際進行走訪時，未將上述應收世博國際、遠毅公司、威隆國際的款項列示在其他應收款科目，走訪記錄中訪談對象予以確認無誤。走訪記錄中列示的應收應付款金額與函證金額存在差異，未進一步覈實差異情況。

三是未能準確識別出年富供應鏈的關聯方。威隆國際週年申報表顯示，2016年5月18日，施羊將持有的威隆國際股權轉給謝麗麗，施羊爲時任年富供應鏈高級管理人員林文勝的配偶。施羊在重大資產重組基準日（2016年9月30日）過去12個月內持有威隆國際的股權，應當認定威隆國際爲年富供應鏈關聯方。作爲財務顧問主辦人，未有效覈查以上信息，導致未能準確識別威隆國際與年富供應鏈存在關聯關係。

其他中介相關人均被處罰

除了券商之外，會計師事務所、律所、資產評估機構相關負責人均被處罰。相關方分別爲立信會計師事務所、國浩律師（上海）事務所等。

會計師方面，朱偉、唐吉鴻、陳仕國作爲該重大資產重組項目的簽字註冊會計師，也被出具警示函。具體處罰原因與上述財務顧問主辦人一致，即：一是對客戶合同服務費率的審計程序執行不到位；二是未對詢證函與走訪記錄中的差異情況執行進一步審計程序；三是未能識別出年富供應鏈的關聯方。

律師方面，王衛東、趙振興作爲該重大資產重組項目的簽字律師，在對該項目的核查過程中存在問題，最終被採取出具警示函的監管措施。

具體問題上，除了未能準確識別出年富供應鏈的關聯方外，還存在：一、工作底稿記錄不完整，未參與年富供應鏈部分關聯公司的實地走訪，缺失對年富供應鏈關聯公司的訪談記錄，且未收集其他中介機構的走訪記錄；二是，未參與年富供應鏈香港客戶、供應商的訪談工作，僅從國信證券獲取部分訪談記錄。

資產評估師方面，付浩、孫彥君作爲該重大資產重組項目的簽字資產評估師，被採取出具警示函的監管措施。在對該項目的執業過程中具體存在兩方面問題：

一是對年富供應鏈歷史毛利率的分析不夠充分。在分客戶的收入毛利預測中，對年富供應鏈的客戶銳嘉科集團有限公司收益率偏高（4.98%，其他客戶大多不到2%）的現象沒有予以充分關注。評估工作底稿中僅獲取了與銳嘉科基礎服務費率相關的《供應鏈服務協議》（該協議約定的服務費率爲0.42%），未獲取《補充協議》（服務費率3%、5%）和《境外供應鏈服務協議》（服務費率1.95%），確定的評估假設依據不足。

二是對其他應收款的評估程序執行不到位。工作底稿中僅收集了年富供應鏈對其關聯公司遠毅有限公司應收賬款餘額的回函，但未收集對遠毅公司應付賬款餘額的回函，而該應付賬款餘額的借方纔是最終審計確認對遠毅公司的其他應收款金額。

寧波東力、年富供應鏈11位責任人被罰

寧波東力收購年富供應鏈的項目，實在是“波雲詭譎”。收購約一年後，子公司爆出合同詐騙、虛增利潤等醜聞，董事長、總裁被批捕。

2016年6月，寧波東力宣佈作價21.6億元，向關聯方購買深圳百強企業年富供應鏈100%股權，並向年富供應鏈增資人民幣2億元。

2017年8月，年富供應鏈作爲子公司併入寧波東力報表。2017年，寧波東力實現營收128.7億元，其中大部分來自年富供應鏈。

但好景不長，年富供應鏈董事長總裁在內的高管層被批捕或採取強制措施，公司“羣龍無首”。2018年7月，寧波東力發佈公告稱，年富供應鏈法定代表人李文國及總裁楊戰武涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被批捕，部分年富供應鏈管理層被公安機關採取強制措施，部分管理層失聯，未能正常履職。年富供應鏈歷年經營虧損，財務造假，虛增利潤，虛增資產，數據嚴重失真。

2019年初，經深圳市中級人民法院裁定受理，年富供應鏈正式進入破產清算程序，並由深圳市正源清算事務有限公司接管。由於年富供應鏈已進入破產清算程序，將不納入寧波東力合併財務報表範圍，寧波東力已全額計提年富供應鏈商譽減值17.17億元。2018年，寧波東力實現營收117.61億元，歸母淨利潤虧損28億元。

最終在2021年1月25日，證監會公告了對年富供應鏈、寧波東力以及兩家公司11位主要責任人的罰單。其中，年富供應鏈被罰60萬，寧波東力被罰30萬，對年富供應鏈董事長李文國、總裁楊戰武、財務總監劉斌給予警告，並分別處以60萬元罰款。

處罰的事由是，在資產重組前後（2014年7月至2018年3月），年富供應鏈存在虛增營業收入、利潤，虛增應收款項，隱瞞關聯關係及關聯交易等行爲。在虛增營收和利潤方面，年富供應鏈存在虛增出口代理服務費收入和利潤，虛增境外代採業務收入和利潤等行爲。