原標題：瑞泰科技定增折戟

來源：上海證券報

整合寶武旗下耐火材料資產計劃受挫

中國建材與中國寶武整合耐火材料資產的計劃受挫。瑞泰科技4月15日晚間公告，公司發行股份購買資產事項未獲證監會併購重組委放行。公司16日復牌後一字跌停。

瑞泰科技定增方案被否主要因爲關聯交易及同業競爭等問題。審覈意見顯示，瑞泰科技未能充分披露此次交易有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

據收購報告書，瑞泰科技原本擬以發行股份的方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼40%股權，作價約4.14億元。交易完成後，武漢耐材及瑞泰馬鋼將成爲上市公司的全資子公司。同時，瑞泰科技擬向武鋼集團和馬鋼集團發行股份募集配套資金，總額不超過4.14億元。

此前，深交所曾向瑞泰科技下發重組問詢函，關聯交易和同業競爭成爲關注重點。公告顯示，瑞泰科技此次計劃收購的兩個標的武漢耐材、瑞泰馬鋼分別爲武鋼集團、馬鋼集團鋼鐵業務配套企業，關聯交易佔比較高。2018年、2019年、2020年1-9月，武漢耐材向關聯方出售商品/提供勞務金額分別爲7.98億元、7.61億元、5.19億元，佔營業收入的比例爲71.94%、78.33%、78.99%；瑞泰馬鋼向關聯方出售商品/提供勞務金額分別爲11.45億元、11.91億元、9.34億元，佔同期營業收入的比例爲95.26%、95.28%、96.22%。本次交易完成後，預計此類關聯交易仍將持續發生。

同業競爭也被重點關注。若本次交易完成，中國寶武將成爲瑞泰科技的實際控制人。去年12月，中國寶武完成收購太原鋼鐵（集團）有限公司，其控制的山西祿緯堡太鋼耐火材料有限公司因從事耐火材料業務，構成同業競爭關係。中國寶武爲此出具了關於避免同業競爭的承諾。深交所要求瑞泰科技說明上述承諾如何適用相關規定，進一步分析說明本次交易是否構成重組上市。

按照此前公告，瑞泰科技的控股股東中國建材總院計劃向武鋼集團和馬鋼集團的控股股東中國寶武，轉讓所持上市公司5%股份。全部交易完成後，中國建材總院對瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國寶武屆時將控制瑞泰科技30.85%股權，成爲上市公司新的實際控制人。

瑞泰科技是中國建材旗下一家主營耐火材料的企業。公司曾稱，此次交易有助於推動公司與中國寶武等鋼鐵企業之間開展聯合創新，促進公司引領鍊鋼、鍊鐵用耐火材料的技術進步。交易完成後，瑞泰科技收入規模將由目前的行業第二上升爲行業第一，有利於公司實現成爲全球排名前三的耐火材料領先企業戰略目標。