原標題：註冊制併購重組規則再完善！審覈機制優化“升級”，進一步發佈提升上市公司質量功能

註冊制下的併購重組審覈機制將迎來進一步完善。

4月30日，滬深交所分別對科創板、創業板上市公司重大資產重組審覈規則、上市委員會管理辦法進行了修訂並公開徵求意見。

上交所方面，擬增加科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委審議程序，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整爲併購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文。

深交所方面，調整發行股份購買資產申請和重組上市申請的審議機構，由現有的重組審覈機構審覈發行股份購買資產申請，上市委員會審議重組上市申請，統一調整爲提交併購重組委員會審議。

另外，爲適配併購重組審覈機制的修改，滬深交易所均擬將重組審覈相應期限延長。其中，科創板延長至60天，創業板由原來的45天延長至2個月。

滬深交易所指出，本次修改是完善註冊制下併購重組審覈機制，更好發揮併購重組提升上市公司質量的功能作用，支持上市公司通過併購重組做優做強。

科創板：審覈規則有五大修改

具體來看，科創板重大資產重組審覈規則的修改主要有5個方面：

一是增加科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委員會審議流程，同時將重組交易項目由現有的上市委審議，調整爲併購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關條文。

二是修改審覈時間，完善相關計算規則。第一，落實新《證券法》第22條關於審覈時限的要求，將重組交易審覈時限明確爲自受理申請文件之日起，交易所審覈和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；第二，根據重組審覈機構審覈實踐和併購重組委審議需要，發行股份購買資產申請的交易所審覈時間修改爲60天；第三，結合審覈實踐、本所IPO審覈規則，進一步完善審覈時限扣除情形，新增暫緩審議、處理會後事項、要求進行專項覈查等情形。

三是落實新《證券法》關於證券服務機構及其從業人員資格管理相關精神，刪除關於證券服務機構相關資質的要求，將“證券服務機構從業人員限制資格”相關表述調整爲“認定爲不適當人員”，與本所IPO審覈規則保持一致。

四是與《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》的修訂內容保持銜接，新增暫緩審議環節，並就併購重組委員會審議科創公司重組交易項目的暫緩審議情形、時間及次數予以明確。

五是增加對外公示內容。根據目前上市委實際運行情況，增加重組交易審覈對外公示內容：參會委員名單、現場問詢問題。

同時，《上市委管理辦法》擬修訂主要內容包括：一是明確設立併購重組委，規定併購重組委的職責；二是規定併購重組委的履職、會議組織、審議工作監督等按照科創板上市委員會相關規定執行。

對於科創板上市公司重大資產重組審覈規則的修訂，上交所表示主要是爲了構建高效透明的重大資產重組審覈機制，支持科創板上市公司通過併購重組做優做強。

具體地說，第一，隨着2020年新《證券法》發佈實施和相關上位制度的調整，《審覈規則》部分內容需要相應調整；第二，設立科創板上市公司併購重組委員會，對科創公司發行股份購買資產審覈和重組上市申請進行審議，並配套修改相關規則。

其次，修改《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》相關條款，是考慮到科創板上市委成立兩年以來，運行平穩高效，較好地履行了科創板首發、再融資審議職能，對設立科創板並試點註冊制改革發揮了重要作用。如今，爲了落實完善註冊制下併購重組審覈機制，強化內部控制，提升併購重組審覈的專業性、權威性和公信力，同時結合上市委實際情況，對辦法進行修改。

記者還注意到，本次修改《上市委管理辦法》，主要爲完善科創板重組審覈機制，在上市委中設立併購重組委，從上市委委員中遴選委員擔任併購重組委委員，對科創板上市公司發行股份購買資產或者重組上市申請進行審議，修改了涉及的相關條文。

創業板併購重組規則應時而使

優化完善審覈機制

創業板試點註冊制實施以來，併購重組審覈工作平穩開展，審覈效率不斷提升，市場各方改革獲得感增強。

截至2021年4月30日，已有8家重組申請通過深交所審覈，7家已註冊生效。

效率提升，審覈質量也嚴格保障。截至2021年4月30日，對3家重組申請的獨立財務顧問實施現場督導，對2家獨立財務顧問和1家上市公司採取自律監管措施，對2家獨立財務顧問出具監管關注函，有6家公司主動撤回並終止交易。

記者瞭解到，深交所堅持以信息披露爲核心，嚴把重組審覈質量關。針對部分重組標的財務指標異常等情形，通過加強針對性問詢、諮詢行業專家、提請現場督導、採取自律監管措施等多種方式，有效形成監管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質量。

創業板併購重組質效的提升，是“放”與“管”的平衡，更是源自透明搞改革，明確市場預期。記者瞭解到，爲了進一步明確市場預期，深交所做了很多“功課”：通過審覈信息公開網站和深證服APP，實現審覈標準、進程、結果和監管措施的全鏈條公開，審覈全過程讓投資者看得見、看得清、看得懂；針對典型案例項目，以編寫案例或常見問題解答形成審覈動態的方式，做好審覈標準公開及政策解讀工作，強化陽光審覈。

市場評價，創業板試點註冊制實施以來，深交所按照市場化、法治化方向，堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段的三原則，結合存量市場改革特點，着力構建公開透明可預期的審覈機制，全力保障創業板併購重組審覈工作平穩開展，市場各方獲得感增強。

隨着註冊制改革向縱深推進，一些新情況新問題逐漸出現。

創業板註冊制實施以來，由於市場對於重組已經迴歸理性，整體熱度有所降溫，深交所受理了19單併購重組申請。但部分重組標的資產質量並不高，這從審覈結果可見一斑，19單申請中撤回申請6單，佔比超過30%。比如某重組項目，評估增值率超過十倍，卻始終無法充分論證清楚標的資產毛利率和淨利潤率水平顯著高於可比公司的合理性，經深交所兩輪問詢後主動撤回申請。如果讓這些質量堪憂的標的資產注入上市公司，可能會爲上市公司的持續經營能力帶來重大風險，從而損害上市公司及投資者的權益。此外，少數上市公司尚未真正具備與註冊制相匹配的理念，申報項目信息披露質量較差。

針對新浮現的問題，在總結前期創業板併購重組審覈及上市委運行實踐經驗基礎上，深交所進一步優化完善併購重組審覈機制，擬設立創業板併購重組委員會，對創業板上市公司發行股份購買資產申請和重組上市申請進行審議，同時審覈期限將從現行的45天相應延長至2個月。調整期限目的是與增加審覈環節相適應，深交所持續致力提高審覈效率，從已審覈通過的8家重組申請來看，從受理到提交證監會註冊平均用時爲35.8天。

“審覈機制優化完善的背後，是結合註冊制實踐和市場情況不斷磨合調整的需求。”華東一大型券商投行業務人士告訴記者，在目前重組申請數量維持在較爲平穩理性、部分標的資產質量有所下降、審覈效率持續提升的現狀下，審覈質量仍然是註冊制審覈的重中之重，擬設立創業板併購重組委員會，也能看到交易所的審覈工作是以保證審覈質量爲前提。另外，這次深交所修改規則，有利於進一步提高併購重組審覈工作的質量和透明度，對於提升上市公司質量、保護投資者權益意義深遠。

華南一投行人士向記者解讀，本次創業板的兩大修訂，目的很明顯就是根據新浮現出的問題，及時優化完善併購重組的機制，並非在收緊相關政策。另外，審覈時間方面，儘管期限的上限相應延長了，但是從此前的所用的平均時間來看，實際的審覈時間是到不了上限的。