獨董還會是“花瓶”嗎？

自2020年3月新證券法實施後，已有越來越多的獨董用行動證明：“我們不是花瓶”。

以朗科科技爲例，公司2020年召開的所有董事會中，關於董事選聘、高管薪酬等議案，獨董楊敏、黃志業分別投出了8次反對票和5次反對票。

上海證券報記者根據公開資料不完全統計，自去年初至今，有21家上市公司獨董在董監高聘用、定期報告、股東內鬥等重要事項上，通過投反對票或棄權票並發表獨立意見的方式，鮮明地表達了他們的立場。

重點關注董監高選聘

董監高的選聘關乎上市公司的未來發展，所以一直是近年來獨董關注的重點。

以朗科科技爲例，公司時任獨董楊敏在2020年獨董述職報告中介紹，2020年其對公司8項議案投出了反對票。其中，審議馬國斌爲新一屆非獨立董事候選人提名的議案，楊敏投出了反對票。

楊敏認爲，馬國斌自2014年2月19日至今，擔任朗科科技董事及投資規劃與管理部總監，未向董事會正式提請討論任何投資規劃相關事宜，未向朗科科技提交其作爲公司投資規劃與管理部總監應予提出的任何投資規劃或報告，且其長期缺勤、嚴重違反公司規章制度，已不適合繼續擔任公司董事。

除了獨董質疑非獨立董事任職資格，獨董內部的互相監督也很鮮明。

在朗科科技董事會審議黃志業爲新一屆獨董候選人提名的議案時，楊敏直言，黃志業已喪失獨立性及專業判斷。黃志業作爲財務專業的獨董，提出的要求明顯缺乏財務合理性，並且濫用職權服務於王全祥個人，淪爲王全祥（公司原股東）在朗科科技董事會的代言人，不能客觀中立地代表公司及全體股東的利益。

再看ST生物，公司2名獨董與1名非獨立董事合力否決了一項議案。在2020年4月2日召開的南華生物董事會上，經董事長提名，擬聘任龍海彧爲總經理，但是董事林曉輝、獨立董事徐仁和與施哲均投出反對票，導致該議案未能通過。

南華生物2名獨董的反對理由均提到：“南華生物非常需要一位具有生物或醫學背景的人擔任總經理，該候選人沒有所需背景，專業不符合。”

有意思的是，獨董也要通過董事會投票維護自身權益。山東礦機2021年5月12日召開董事會，審議通過了董事會換屆選舉等議案，喬玉湍的獨董職務因此變更。

以專業性質疑定期報告

相比其他投資者，獨董主要來自法律、財務等專業領域，其以專業能力對上市公司定期報告的質疑更具參考意義。

大連聖亞（600593.SH）2020年年報被審計機構出具了保留意見的審計報告。在董事會審議2020年年報的相關議案上，獨董任健通過多次投棄權票的方式，緊盯公司財務問題。

任健表示，公司相關議案涉及財務數據問題，特別是票務收入問題，在未能獲得明確的數據支持和合理性解釋的情況下，他不能確認上述議案內容的真實性與合理性。

據2020年審計報告指出，大連聖亞認爲2018年和2019年產生收入的會計覈算存在錯誤，屬於重大會計差錯，在2020年對上述年度的收入進行了追溯調整。但是審計機構無法確認門票延期事項是否合理，也無法通過函證代理經銷商等方式確認尚未入館門票數量，因此無法確認公司追溯調整上述收入的合理性和準確性。

再看ST金剛。2020年4月27日，*ST金剛召開董事會審議2019年年報等多項議案，獨董張凌、尹效華均投出反對票，並在反對理由中質疑公司的信息披露。

張凌認爲，公司對於深交所的問詢函及關注函遲遲不予回覆，影響獨董判斷。而尹效華提及，同一項股權轉讓款，半年報、深交所問詢函回覆內容和年報記載不一致，故不能完全保證報告披露的信息真實、準確、完整，不能保證其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

股東內鬥中發揮獨立性

獨董在上市公司股東內鬥中的作用明顯提升。

2021年4月26日，新潮能源收到深圳市金志昌盛投資有限公司（下稱“金志昌盛”）等9家股東（下稱“提案人”）提交的書面材料，要求提請召開2021年第一次臨時股東大會罷免公司現有的董事會、監事會成員。

提案人認爲，以劉珂爲代表的新潮能源董事會，管理及經營能力不足，比如面對油價下跌等突發事件無法合理應對。同時，公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。

對此，包括獨董在內的所有新潮能源董事，均在董事會決議中投出反對票，並一一回應了提案人的指控。回溯可見，這是新潮能源自2018年改組董事會以來，以金志昌盛爲首的多名股東發起的第三次罷免，而三名獨董均以投出反對票和發表獨立意見等方式予以回應。

再看皖通科技（002331.SZ），公司獨董多次站在了非獨立董事的對立面。例如，皖通科技基於股東南方銀谷（內鬥一方）提請，於2021年4月29日通過董事會決議，計劃召開臨時股東大會罷免羅守生、周豔的獨董職務。

以提請罷免周豔的獨董職務爲例，南方銀谷認爲，周豔與西藏景源（內鬥另一方）相關企業或個人存在共同投資，所以周豔不具備擔任獨董所需的獨立性。

不過，皖通科技3名獨董羅守生、周豔、李明發均對上述議案投出了反對票。周豔認爲，她在任職皖通科技獨董時，過往履歷、兼職情況均如實披露，對外投資均在國家企業信用信息公示系統公示，並經董事會審查。彼時，南方銀谷及時任董事長周發展並未質疑她的獨立性。

總結來看，獨董作爲上市公司中的專業第三方力量，正在公司發展的關鍵時刻發揮重要作用。

去年至今，獨董投反對票或棄權票情況

數據製作：高志剛

編輯：祝建華

責任編輯：陳悠然 SF104