原標題：亞利大三年僅完成24%業績承諾！債務纏身吉藥控股“壓力大” | 問詢風雲

子公司發展不達預期，吉藥控股業績也連年下滑。據2019年和2020年財務數據顯示，吉藥控股營業收入分別爲10.66億元和6.49億元，淨利潤分別爲-17.72億元和-3.8億元

《投資時報》研究員餘飛

曾溢價10倍收購的子公司，如今成了吉藥控股集團股份有限公司（下稱吉藥控股，300108.SZ）手中的燙手山芋。

由於吉藥控股子公司浙江亞利大膠丸有限公司（下稱浙江亞利大）在業績承諾期內未完成承諾業績，而截至目前業績補償義務人王平平未按約定履行業績補償義務，該公司於日前收到深交所關注函。

《投資時報》研究員注意到，因浙江亞利大業績不達預期，吉藥控股曾在2019年報中對前者大比例進行商譽減值計提，並且因此收到過深交所問詢函。

彼時吉藥控股在回覆中表示，浙江亞利大由於前期投入資金較大，造成2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張。隨着近兩年吉藥控股自身業績持續下滑，無法給子公司浙江亞利大更多支持，造成子公司2020年境況更加糟糕。

由於浙江亞利大的業績距離當初承諾相差甚遠，因此相關業績補償義務人的應補償金額、截至目前已支付補償金額，以及上市公司保障自身利益的相關措施，都成爲深交所關注函中重點關注的問題。

高溢價收購埋隱患

2010年吉藥控股前身雙龍股份於深交所掛牌。2014年，該公司開始由化工行業向醫藥行業轉型，並通過發行股份及現金購買的方式收購孫軍等股東所持有的金寶藥業股權。2017年，公司正式更名爲吉藥控股。

更名之後的第二年，吉藥控股開始大手筆收購。2018年，該公司陸續收購遼寧美羅、普華製藥、遠大康華、浙江亞利大等標的。其中，收購浙江亞利大的溢價超過十倍。

彼時，吉藥控股先是決定終止收購釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權，轉而以支付現金的方式收購浙江亞利大100%股權，並對其增資3000萬元，增資主要用於後者補充流動資金、完成植物膠囊等新產品的研發和生產線再升級。

《投資時報》研究員注意到，浙江亞利大從事藥用空心膠囊的研發、生產與銷售，主要產品爲藥用明膠加輔料製成的明膠空心膠囊。據當時披露的估值報告顯示，以2018年3月31日爲基準日，浙江亞利大按資產基礎法淨資產結果爲4071萬元，收益法的結果爲2.6億元，最終採用收益法作爲估值結論，浙江亞利大增值率高達1245.16%。

吉藥控股當時表示，收益法從未來收益角度對標的公司進行估值，綜合考慮了標的公司生產技術、特許經營權、品牌、及客戶資源等因素，能夠更加充分、全面地體現企業的價值。

然而收購後的第二年，浙江亞利大就上演了一出業績“爆雷”的戲碼。

2020年5月26日，吉藥控股發佈2019年年報更正公告，對遼寧美羅、浙江亞利大兩家子公司的業績進行修正。修正前兩家公司業績均完成承諾，修正後均未完成。其中浙江亞利大的修正幅度較大，業績承諾完成率從修正前的106.17%大幅修正爲27.96%。

2019年年報中，吉藥控股對子公司金寶藥業和浙江亞利大商譽計提全額減值，並對應收賬款、存貨、在建工程等資產集中減值，造成當年公司業績鉅虧。

子公司不達預期，吉藥控股的業績連年下滑。據2019年和2020年財務數據顯示，該公司營業收入分別爲10.66億元和6.49億元，淨利潤分別爲-17.72億元和-3.8億元。

吉藥控股2018年至2020年淨利潤情況

能否履約補償成關鍵

在收購之時，浙江亞利大實際控制人王平平承諾，公司未來三年利潤分別爲2000萬元、3000萬元和4200萬元，三年扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於9200萬元。如承諾期滿，未達承諾業績，王平平則應當按照《股權轉讓及增資協議》實施補償。

值得注意的是，浙江亞利大2017年和2018年1—3月實現的淨利潤分別只有爲830.34萬元和111.09萬元。爲何當時王平平敢做如此高的業績承諾？

公告顯示，2017年亞利大膠丸啓動年產100億粒明膠空心膠囊擴建項目，啓用16條膠囊無鏈條自動生產線和2條全自動膠囊生產線，預計2018年下半年逐步全面投產。新建產能全部達產後，亞利大膠丸將合計擁有年產140億粒明膠空心膠囊的產能，生產規模和自動化程度均達到行業領先水平。

同時，吉藥控股也認爲明膠空心膠囊爲典型的下游驅動型行業，下游的醫藥製造行業和保健品行業每年對高品質的明膠空心膠囊的需求將呈持續增長趨勢。

不過，浙江亞利大後續業績並未按照吉藥控股預期發展。

對此，深交所在對吉藥控股發出的2019年年報問詢函中要求公司補充說明2019年對收購浙江亞利大形成商譽計提減值準備的原因，前期收購是否存在關聯關係或其他潛在可能導致公司對其利益傾斜的情形，是否存在對相關方利益輸送的情形、前期作出的項目估值報告是否存在虛假記載或誤導性陳述。

隨後，吉藥控股在問詢函回覆中對相關質疑一一否認。

吉藥控股解釋稱，浙江亞利大由於前期投入資金較大，造成2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張。而吉藥控股2019年受銀行抽貸、斷貸等事項影響，未能對浙江亞利大生產經營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞利大銷售市場全年存在斷貨的情況，很多銷售訂單無法按時生產或無法接單，最終導致2019年度無法完成業績承諾。

由於浙江亞利大2019年和2020年的業績承諾完成率僅爲27.96%和-18.32%，三年的業績承諾僅完成23.67%，業績補償義務人如何履約成爲下一步關鍵問題。

根據深交所的關注函，吉藥控股需要結合《股權轉讓及增資協議》《專項審覈報告》，補充說明業績補償義務人王平平應補償金額、截至目前已支付補償金額等。