原標題：新潮能源控制權爭奪繼續 董事長劉珂遭“自己人”反水

證券時報記者唐強

近段時間以來，新潮能源（600777）控制權爭奪持續上演新的戲碼。對決雙方分別爲：寧夏順億、金志昌盛、東營匯廣、杭州鴻裕等9名新潮能源股東結成的聯盟，以及新潮能源董事長劉珂掌控的董事會。

歷經各種舉報、臨時更換會場等突發情況後，8月10日，新潮能源9名股東聯盟終於順利召開發佈會，透露出這樁上市公司控制權爭奪案的最新情況。

證券時報·e公司記者從現場瞭解到，分歧雙方已於8月9日進行聽證會，而原本被外界歸爲劉珂一方的“自己人”卻現反水跡象，深圳市融通資本管理股份有限公司（簡稱“深圳融通”）或並非完全支持其決策。如今，新潮能源控制權爭奪仍在繼續，證券時報記者將持續跟蹤報道。

現任董事會、監事會

接連否決改選提案

2021年以來，新潮能源股東之間的“內鬥”徹底公開化、明確化、擴大化，對壘雙方博弈愈演愈烈。

回溯到4月26日，新潮能源董事會收到了寧夏順億、金志昌盛等9名股東提出的議案，要求罷免公司現有董事劉珂、範嘯川、程銳敏，獨董張曉峯、杜晶及現有監事劉思遠。

上述股東給出的罷免理由爲：經審慎調查，以董事長劉珂爲代表的本屆新潮能源董事會管理及經營能力不足，面對油價下跌等突發事件無法合理應對，上市公司治理存在嚴重缺陷，內部人控制問題突出，股東不能通過合法途徑維護自身權益。上市公司董事、監事未盡到忠實義務和勤勉義務，導致公司淨利潤、市值及股價均大幅下跌，損害了上市公司及其他股東的合法利益。

據定期財報顯示，2019年新潮能源營收和淨利潤還分別爲60.7億元、10.78億元；到了2020年，新潮能源營收縮減至41.44億元，淨利潤竟虧損達26.56億元；2021年一季度，公司營收12.12億元（同比下降23.27%），淨利潤2.53億元（同比下降66.2%）。

針對上述指責，新潮能源於5月5日晚間發佈公告，上市公司董事會現任的9名董事完全不認可，並集體投下反對票，否決了上述提案。

新潮能源董事會也給出了其否決理由：相關罷免理由不符合《公司法》、《公司章程》等規定情形，不具備合法性且缺乏事實依據，無法成爲有效的股東大會議案，不應爲此召集召開臨時股東大會，更不應將不合法且無效提案提交股東大會審議表決。

5月6日，在提案召開臨時股東大會被否決後，寧夏順億等股東欲另闢蹊徑，計劃借5月20日召開的年度股東大會上增加有關罷免董事、監事的臨時議案，並向上市公司提名相關董事及監事的臨時議案。

面對新的提案，新潮能源現任董事會出現了鬆動，在5月7日召開的董事會上，董事戴梓岍投下贊成票。資料顯示，戴梓岍曾任上海宏得投資管理有限公司監事、新理益集團有限公司高級投資經理、國華人壽保險股份有限公司監事等，現任寧波聚晟新能企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）合夥人、上海織宇文化傳媒有限公司執行董事、上海織宇文化傳媒有限公司總經理等職務。

一計不成，再謀新招。5月10日，寧夏順億、金志昌盛、東營匯廣、杭州鴻裕等9名股東轉向監事會“申訴”，遞交書面材料，提請新潮能源監事會召開2021年第一次臨時股東大會。作爲新潮能源監事會主席，劉思遠也是被9名股東提案罷免的監事；最終，在5月14日由劉思遠主持召開的新潮能源臨時監事會上，3名監事聯手反對，否決了相關提案。

9名股東自行召開

股東會通過罷免案

連續遭新潮能源董事會否決提案後，寧夏順億、金志昌盛等9名股東決定“單幹”——自行召開臨時股東大會。

5月27日，新潮能源公告，收到《關於寧夏順億能源科技有限公司等股東自行召集山東新潮能源股份有限公司2021年第一次臨時股東大會的通知函》等資料；6月8日，又收到9名股東發送的自行召集臨時股東大會《通知函》及相關資料。

對此，新潮能源認爲，相關通知不符合法定信息披露方式要求，且相關聯合股東不符合自行召集股東大會的法定條件，其通知行爲不具有合法性，自行召集股東大會的媒體通知無效。

幾經波折延期後，9名股東聯盟還是在7月8日自行召開臨時股東大會，並審議通過罷免劉珂、範嘯川、程銳敏等6名董事以及劉思遠、陸旭等2名監事，並選舉產生王進洲、潘輝、王兆國等6名董事以及吳玉龍、邵侃等2名監事的議案。

“新管理團隊常務副總”傅斌對證券時報·e公司記者表示，出席這次股東大會的股東及代理人超過220人，合計持有新潮能源股票超過18.3億股，占上市公司總股本的27%。上交所爲此次股東大會提供了互聯網投票平臺，中國證券登記結算中心提供了新潮能源股東名冊，大會共通過了16項提案。

互不妥協

“雙頭”董事會已形成

各搭擂臺，各唱各戲。

儘管自行召集的臨時股東大會已經開了，但9名股東像是孤獨的表演者，由於不認爲這次臨時股東大會符合法定條件，新潮能源現任董事會自然不會將其表決議案予以信披公告。

實際上，新潮能源董事會更不執行上述臨時股東大會決議，“雙頭”董事會實質形成。

7月8日，上交所向新潮能源下發監管工作函，並對新潮能源和相關股東提出了監管要求。

7月9日，山東證監局也發出監管意見函，要求新潮能源及有關股東應切實維護上市公司經營穩定，任何一方不得以任何方式違規侵害上市公司利益，不得損害社會公共利益和中小股東合法權益，任何侵害公司利益的行爲都將受到法律的追究。新潮能源各方應在法律法規與公司治理框架下解決存在的問題，支持公司及股東依法合規行使權利，通過民事訴訟等法律手段維護自身合法權益，解決股東權等民事權利爭議。

就在股東自行召開臨時股東大會前夜，7月7日晚間新潮能源發佈公告，將於2021年7月23日在北京召開臨時股東大會，審議豁免股東承諾的議案。

據知情人士對證券時報·e公司記者透露，7月21日，臨時股東大會選出的新潮能源董、監、高進駐上市公司北京辦公地，並要求被罷免的董、監、高等人員履行股東大會決議，並向“新任”管理層移交公章、證照等文件。不過，新潮能源現有管理層並不認可，直接拒絕了對方要求，雙方都有報警。

根據公告披露，新潮能源所留辦公地址爲北京市朝陽區建國路91號金地中心大廈A座10樓，證券時報·e公司記者在金地中心物業前臺瞭解到，新潮能源全資子公司北京墨鑫國際能源投資有限公司已向其發函要求，物業對所有訪問該公司10層及35層的外部人士，均不予辦理通行卡，將派指定人員去接。

幾經周折，證券時報·e公司記者到達新潮能源所在的第10層，但呈現出來的狀況則是“人去樓未空”，門口僅有3~4名保安人員把守。

中金通合最大合夥人表態

博弈持續！8月5日，新潮能源披露訴訟公告，北京中金通合創業投資中心（有限合夥）（簡稱中金通合）請求撤銷2021年7月8日作出的股東大會決議。

中金通合認爲，上述臨時股東大會的召集程序嚴重違反法律、行政法規及公司章程的規定，其表決方式嚴重違反公司章程規定，以及上述臨時股東大會的《提案》違反《公司章程》的規定，據此作出的股東大會決議內容同樣違反《公司章程》的規定。

據瞭解，以中金通合爲代表的“原管理層”與“新管理層”間的矛盾由來已久。

不過，證券時報·e公司記者從與9名股東方接近的人士處獲得兩份文件，卻展現出中金通合不同的一面。

其中，深圳市融通資本管理股份有限公司（深圳融通）寄給北京市朝陽區人民法院的告知函顯示，深圳融通是持有中金通合99.99%合夥份額的合夥人，但對上述訴訟及行爲均不知情，這屬於影響合夥企業指出安全的重大事項。

由此，深圳融通認爲，上述訴訟及行爲保全行爲非中金通合的真實意思表示。在告知函中，深圳融通明確表示，對相關股東自行召開的新潮能源2021年第一次臨時股東大會改組董事會、改善公司治理行爲表示支持，中金創新不得爲了劉珂的個人利益而惡意拖延股東大會決議的實施。針對上述違法違規行爲，深圳融通保留對中金創新採取除名並追償損失的救濟措施。

截至到2021年一季度末，中金通合持有新潮能源1.68億股，持股比例爲2.48%，爲第八大股東。天眼查顯示，新潮能源董事長劉珂持有中金創新90%股權，而後者僅持有中金通合0.01%的份額，認繳金額僅3000元。

此外，國儲匯金資本管理有限公司系新潮能源第二大股東寧波吉彤股權投資合夥企業（持股比例5.93%）和第六大股東上海東珺惠尊投資管理中心（持股比例3.74%）的主要投資人。國儲匯金表示，自2018年6月以劉珂爲首的職業經理人代表接管新潮能源以來，形成了內部人控制的情形，公司經營存在嚴重問題，且劉珂與部分管理層未履行作爲董事的忠誠、勤勉義務。作爲投資人，國儲匯金對股東此前股東依法行使權利召開臨時股東大會，進行董事會、監事會改組等行爲表示支持。

9名股東方：

已陷入嚴重內部人控制

8月10日，新潮能源臨時股東大會選出的所謂“新一屆管理層”正式召開發佈會，與媒體就外界關注的熱點問題進行交流，當選“董事”王進洲、“獨董”肖義南、“新管理團隊常務副總”傅斌出席。

在發佈會上，傅斌透露，7月8日新潮能源召開臨時股東大會之後，新管理團隊圍繞管理權交接做了大量工作，一方面是向有關監管部門及時彙報爭取指導和支持，另一方面是在法律框架下履行股東會決議所賦予的管理職責。此前，新管理團隊計劃於7月23日召開發佈會回應各屆關切的問題，但遺憾的是發佈會受到原管理團隊阻撓被迫中止。

傅斌稱，優化企業治理結構是一個值得新潮能源新管理團隊長期思考的問題，當下面臨的嚴峻挑戰是如何打破嚴重製約公司發展的內部人控制局面。

傅斌認爲，理解信息披露工作偶爾也會存在滯後情況，但選擇性信息披露行徑本質上是拒絕接受股東監督，也是不被法律所允許的。新潮能源所存在的內部人控制有兩個主要特徵，一個是通過關聯交易進行利益輸送，另一個是控制信息披露規避股東對管理團隊進行有效監督。

對於罷免提案來講，9名股東聯盟與現任董事會爭論的焦點就是合法性問題。

對此，傅斌表示，罷免原管理團隊是發起方被迫採取的行動，主要是新潮能源已陷入嚴重的內部人控制局面。監管機構在工作函中明確指出，原管理團隊應依法協助股東履行信息披露業務，原管理團隊對於7月8號第一屆臨時股東大會的信息，至今沒有任何公告。“新管理團隊”號召原管理團隊的成員能履行法定義務，停止爭鬥，配合交接工作。

對外投資款逾兩億

流入劉珂控股公司

至於罷免原管理團隊的理由，傅斌特別指出，經法院判決認定，新潮能源通過投資加借款的方式對外支付6億，其中有2.2億進入了劉珂擔任法人的公司，而原管理團隊至今仍未啓動追償程序。

根據2020年12月15日，哈密市中級人民法院披露的判決文書顯示，新潮能源曾投給哈密合盛源礦業有限責任公司（合盛源）6億元資金，其中2.2億元最終流入劉珂實際控制的中金創新。資料顯示，新潮能源董事長劉珂和劉斌爲中金創新的股東，劉珂持股90%，曾任新潮能源董事的劉斌持股10%。

哈密中院認爲，中金創新與新潮能源法人代表同爲劉珂，公司之間存在關聯關係，新潮能源也未舉證證明該筆款項流入其關聯公司系存在真實業務往來。綜上，新潮能源的行爲，符合抽逃出資的情形，新潮能源依法應承擔相應的民事責任。

新潮能源上訴認爲，對合盛源無經營管理權，對大額資金的轉出不知情，不應承擔相應的責任的上訴理由。哈密中院駁回上訴，維持原判。

在哈密中院作出判決後，新潮能源對判決結果不服，向新疆維吾爾自治區高級人民法院申請再審。2021年5月14日，新疆高院作出裁定，認爲原審法院認定新潮能源存在抽逃出資行爲並無不當，駁回新潮能源再審申請。

8月10日，證券時報·e公司記者致電新潮能源，希望上市公司就相關熱點問題及9名股東方的質疑進行採訪溝通，但截至記者發稿時，新潮能源高管仍未與記者取得聯繫。