解密天音控股信披謎團股價越異動披露爲何越“迷糊”

作者：張苑柯

最近幾日追高買入了天音控股（000829.SZ）的股民們有苦難言。

從2018年初至今年7月底，天音控股的股價基本在10元以下徘徊，然而從8月第一個交易日開始，公司股價卻猶如踩上直通雲霄的“天梯”一般，一個月內從8.7元上漲到了22元，漲幅高達152.87%。

到了9月9日，天音控股的最高價一度達到27.85元，股價是8月初的三倍有餘。股價表現似乎“脫了軌”。

9月10日盤後，天音控股發佈籌劃重大事項的提示性公告；而後，市場有投資人結合公司公告和公司數月前在互動平臺曾透露的信息猜測，本次收購標的與榮耀有關和股價上漲或與榮耀相關，質疑市場存在內幕交易炒作該公司股價的情形。次日，深交所下發問詢函。此後的五個交易日，公司股價均遭遇跌停。截至16日收盤，公司股價報收於17.65元。

值得注意的是，不論是從近月來的公告披露時機、披露內容、用詞，以及最新披露的回覆函來看，天音控股的信披似乎並沒有想把事情說透的意思，投資者反而更“迷糊”了。

不完整披露因爲誰？

第一財經記者發現，對比8月以來公司公告的具體內容變化和股價之間的聯繫，似乎有些“微妙”，再看公告中的部分用詞，也十分“考究”。

8月3日、8月16日，天音控股兩度發佈的股價異動公告中明確表示，公司目前經營情況正常，內外部經營環境未發生重大變化；公司、控股股東和實際控制人不存在關於公司的應披露而未披露的重大事項，也不存在處於籌劃階段的重大事項；公司控股股東及實際控制人在本公司股票交易異常波動期間未買賣本公司股票。不存在應披露而未披露的事項。

直到9月10日，天音控股才首次表示擬籌劃參與聯合收購某手機品牌業務，收購範圍擬涉及品牌商標、研發及供應鏈等。

從信披時間來看，天音控股所提及的擬籌劃參與的聯合收購事宜發生於8月16日至9月11日之間的不到一個月內。然而，公司的股價在8月16日之前已經數度漲停，8月16日當天的收盤價達到16.94元，較月初幾乎已經翻倍。

此外，由於9月10日的公告中，公司並未明確收購所指具體手機品牌，但6月時天音控股曾在互動平臺透露，全資子公司天音通信有限公司斥資5億元參與了收購榮耀，持股深圳市星盟信息技術合夥企業17.97%。因此在8月份的股價異動中，有投資人猜測本次收購標的與榮耀有關，並質疑近期的走勢涉嫌內幕交易炒作股價，甚至在社交平臺提請監管關注。

被深交所問詢後，天音控股終於公佈了本次交易的對手方並非榮耀，而是深圳市天瓏移動技術有限公司（下稱“天瓏移動”），本次交易擬收購範圍涉及天瓏移動旗下手機子品牌商標、部分研發及供應鏈等資產。並且，公告也披露了天瓏移動成立於2005年6月10日，註冊資本15億元，法定代表人爲林文炭，以及公司的主營業務等相關內容。

與此同時，天音控股還首次披露了本次交易的主導收購方——東莞金融控股集團有限公司（下稱“東莞金控”）。

換言之，雖然公司稱是“爲避免市場過度解讀，同時兼顧交易事項商業機密性以及本次交易主導收購方東莞金控相關國資監管的要求，因此公司在9月10日的交易公告中未披露其他交易各方當事人，盡最大限度披露了本次擬籌劃事項的業務類型、交易性質以及交易進展”。

但是，在9月14日的公告中出現了9月10日並未披露的幾大信息：收購標的和主導方收購。有市場參與者質疑，既然天瓏移動和東莞金控都並非是不能披露的內容，爲何公司不在10日就充分披露，而要等到監管關注後再披露？

事項到底重不重大？

有業內人士分析公司近期公告後對記者表示，天音控股公告中不僅用詞“考究”，且陳述的事實邏輯似乎也存在一些“蹊蹺”。

第一，上市公司事項究竟何謂“重大”？

比如，9月10日的公告中，公司表示擬籌劃參與聯合收購某手機品牌業務。不僅用了“籌劃”，還表述爲“擬籌劃”，意味着該項目處於非常初期的階段。天音控股也在兩份公告中反覆提及尚未開展盡職調查、審計、評估等相關工作，相關交易的核心要素、涉及的具體資產範圍、具體方案尚存在重大不確定性、尚未達到規定的披露要求等。

那麼未達要求主動披露的原因是什麼呢？9月10日公告標題中點明“籌劃重大事項”，卻又在後文中表示各方面都不存在特殊情形，對2021年度的業績沒有重大影響，似乎又想透露該事項的常規之處。

對於公司想要表述該“擬籌劃參與”的聯合收購究竟是重大還是不重大，重要抑或不重要，某上市公司董祕也表示較爲“燒腦”。

“正常的邏輯應該是，由於某項交易可能對公司產生重大影響，所以按籌劃重大事項進行披露和管理。”該董祕表示， “結合初次公告內容，似乎更像是籌劃了一個並不特別的重大事項。”

至於如何界定上市公司事項是否爲“重大”，該董祕表示一般有三類情形，一是參考佔資產收入和利潤等財務指標的比重；二是根據事項性質，比如涉及實控人變更等特殊情形；三是公司判斷該事項可能會對公司股價產生影響。

而天音控股在初次公告中並未解釋該項投資爲何被界定爲重大事項，或可能會對公司股價產生重大影響。既然自知不是榮耀這樣的敏感標的，爲何通過披露這一事項在明知“不確定因素強”且股價已經提前出現大幅異常波動的情況下，又作出“公司股票價格可能會出現波動”的判斷？波動、籌劃、公告，到底哪個在前哪個在後？

第二，在類似的情形中，如何判斷披露的必要性？

如果交易涉及重大事項或非常可能會成爲重大事項，如何披露才是對全體市場參與者最公平且負責的？

“在事項各方面存在諸多重大的不確定性時反而應該審慎披露。一家上市公司涉及過的項目可能會很多，沒有留在紙面或沒有成立依據的事項太多了，隨意的信息披露太容易誤導投資者。”該上市公司董祕進一步表示。

究竟是誰在解讀？

公告中另一個邏輯矛盾點在於時間順序。

當被深交所問及此前未能披露所有交易要素的原因，是否配合股東減持，是否存在炒作股價的動機時，天音控股的解釋是：結合本次重大事項籌劃前公司股價的變化，爲避免市場過度解讀，同時兼顧交易事項商業機密性以及本次交易主導收購方東莞金控相關國資監管的要求，最後做出的披露公告。

弔詭的地方在於，這個解釋的含義似乎是過度解讀導致股價異常波動。那麼，公告前的異常波動是由於市場過度解讀嗎？如果是這樣，是先有傳聞誤讀致使股價波動再有的公告，還是先有了公告纔有的傳聞誤讀？難道避免誤讀的詳細信息不正是由於交易所的追問才補充披露的？