用高息借來的錢，突擊入股上市公司收購對象，借款又由上市公司擔保。一樁擔保舊案，牽出了德隆系巧取豪奪的往事。

用高息借來的錢，突擊入股上市公司收購對象。借款到期後，上市公司明知已經違約，仍爲借款方違規擔保。暗中擔保的上市公司，最終被捲入糾紛。

9月4日，新潮能源接到行政處罰事先告知書，公司及原董事長黃萬珍、原總經理胡廣軍，被證監會罰款30萬元，監事楊毅一併被罰款10萬元，原因是在沒有履行內部決策程序、沒有披露的情況下，就爲關聯方一筆6.1億元的債務回購擔保。

新潮能源這筆違規擔保，本是四年前的一樁舊案。2016年6月，上海珺容資產管理有限公司（下稱“珺容資管”）成立私募產品時，北京正和興業投資管理有限公司（下稱“正和興業”）承諾回購其中的5億元優先份額。2017年10月，在已經逾期的情況下，這筆出資被轉讓，新潮能源暗中爲正和興業回購提供了擔保。

由於始終沒有按約回購，債權方2018年向法院起訴正和興業。雖然案發至今已近三年，資金的去向和實際用途，新潮能源卻一直沒有披露。

第一財經記者調查發現，正和興業需要回購的基金份額，實際上是高息借款，兜底年化收益率高達12.8%，資金實際用於向上海東珺惠尊投資管理中心（下稱“東珺惠尊”）出資，最後由東珺惠尊入股寧波鼎亮匯通股權投資中心（下稱“鼎亮匯通”）。2017年8月，鼎亮匯通被收購，東珺惠尊藉此獲得新潮能源2.8億餘股股份。

企圖空手套白狼的，並不止東珺惠尊一家。在這起收購中，鼎亮匯通的14家股東，獲得了新潮能源總額83億元的對價。但其中至少9家股東，都存在高槓杆融資後突擊入股的情形，涉及資金數十億元。其中，新潮能源現任董事長劉珂控制的兩家主體，便以區區6000元的出資額，獲得上市公司市值超過16億元的股份。

在這樁收購中，珺容資管、東珺惠尊雖然獲得鉅額股份，但可能並不是真正的受益者，而是曾經在資本市場如雷貫耳的德隆系。在相關案件中，德隆系創始人唐萬新，多次與正和興業一起被列爲被告。而黃萬珍在任期間，新潮能源與德隆系企業屢次發生資金來往。2018年開始擔任新潮能源董事長的劉珂，也與德隆繫有千絲萬縷的聯繫。

可疑的交易

監管處罰預先通知顯示，2016年6月1日，北京恆天龍鼎投資管理中心（下稱“恆天龍鼎”）與珺容資管簽訂合同，恆天龍鼎出資5億元，作爲優先級投資人，對珺容戰略資源5號基金（下稱“珺容5號”）出資。

6月13日，恆天龍鼎與正和興業又簽訂協議，約定前者投資款支付之日起9個月內，正和興業須一次性回購。2017年10月，恆天龍鼎又將出資款，轉讓給恆天中巖投資管理有限公司（下稱“恆天中巖”），新潮能源爲正和興業回購擔保，擔保期限兩年。

根據事後披露，恆天龍鼎的投資款，來自恆天財富穩盈投資基金。但出資性質，新潮能源始終沒有披露。北京高院今年7月的一份判決書顯示，珺容5號清算時，兜底方要按年化12.8%分配收益，不足的部分需要補足。

擔保合同簽訂後，新潮能源也始終沒有披露。直到正和興業逾期，恆天中巖起訴之後，上市公司纔在2018年12月公告，但仍堅稱此事是時任董事長黃萬珍、時任總經理胡廣軍私下安排，公司對此不知情。

上述擔保的金額爲6.13億元，佔新潮能源2016年末經審計淨資產的11.24%。按照該公司的說法，黃萬珍、胡廣軍之所以不惜違規擔保，原因是正和興業、 恆天龍鼎都是新潮能源的間接股東，構成了關聯擔保。

新潮能源2018年12月披露，正和興業投資的北京隆德長青創業投資中心（下稱“隆德長青”），當時持有公司1.48%股份；恆天龍鼎則是新潮能源另一股東東珺惠尊的最終出資人之一。

2013年底，新潮能源控制權變動，深圳市金志昌盛投資有限公司（下稱“金志 昌盛”）控股，並提名時任公司副總經理的黃萬珍擔任上市公司董事。隨後，新潮能源進入油氣產業，收購了浙江犇寶實業有限公司（下稱“犇寶實業”），間接持有的在美國的油氣資產。隨後又收購了鼎亮匯通，轉型油氣行業的新潮能源，作價22.1億元收購了浙江犇寶實業投資有限公司（下稱“奔寶實業”）100%股權，作爲原始股東的隆德長青，在交易中獲得上市公司2634萬股對價。

公開信息顯示，正和興業的出資人，爲李麗雲、蔡紅軍兩名自然人，出資比例分別爲60%、40%，該公司主營業務爲投資管理，對外投資了包括隆德長青的多家有限合夥企業。

但隆德長青的初始出資人中，並不包含正和興業。根據新潮能源2015年披露，隆德長青由北京隆德創新投資管理有限公司、於四海2014年10月設立，2015年4月出資人變爲隆德創新、中航信託。2018年11月，中航信託退出，正和興業才成爲合夥人。此時，違規擔保即將案發。

也就是說，新潮能源違規提供擔保，與正和興業還不存在關聯關係。更爲蹊蹺的是，隆德長青的出資人再次變更，正和興業退出，自然人於曉傑成爲兩名出資人之一。

恆天龍鼎、東珺惠尊成爲新潮能源股東，則是珺容5號成立一年多之後。 2017年，新潮能源出資83億元，收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（下稱“鼎亮匯通”）全部股權，後者原股東珺惠尊由此成爲上市公司股東。因此，恆天龍鼎與正和興業的間接關聯，來得頗爲勉強。

隱祕的資金去向

雖然恆天龍鼎與正和興業的關聯存疑，但前者的資金，確實被正和興業使用。直接出面的，正是目前仍然持有新潮能源的東珺惠尊。2018年以來，恆天中巖多次起訴，要求正和興業回購。今年3月，恆天中巖撤回了起訴。

借款的目的，就是爲了參與新潮能源收購鼎亮匯通。

2015年12月，新潮能源及其全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（下稱“揚帆投資”），計劃以 83億元的價格，收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（下稱“鼎亮匯通”）全部財產份額。鼎亮匯通的主要資產，是間接子公司MCR（US）位於美國德克薩斯州的兩項頁岩油藏資產。

初始收購方案顯示，鼎亮匯通共有14家出資人，其中即包括東珺惠尊，出資額6億元。2017年8月，新潮能源完成鼎量匯通全部股權收購，東珺惠尊從中獲得新潮能源以2.83億股股份作爲對價。

東珺惠尊最初的出資人名單中，並不包含恆天龍鼎、珺容5號。根據新潮能源2015年12月披露，東珺惠尊只有兩名出資人，主要出資方是普通合夥人上海珺容資產管理有限公司（下稱“珺容資管”），出資比例99.5%，另外0.05%則由有限合夥人上海東珺資產管理有限公司（下稱“東珺資管”）出資。

與東珺惠尊一樣，該企業兩家合夥人的出資人名單中，也沒有出現恆天龍鼎、珺容5號、恆天中巖的身影。新潮能源收購鼎亮匯通的整個過程中，恆天鼎龍也沒有直接參與交易。

層層穿透之後，從珺容資管到東珺惠尊，至少嵌套了五層出資結構。張海榮等九名自然人，出資設立上海珺容投資管理有限公司（下稱“珺容投資”），珺容投資再與毛科技等四名自然人，按55%、45%的比例，向珺容資管出資，最後通過珺容資管對東珺惠尊出資。

同時，珺容資管再與張海榮、王穎兩人，分別按照50%、40%、10%的比例，發起成立了東珺資管，擔任東珺惠尊的有限合夥人。實際出資比例爲41.68%的張海榮，最終成爲東珺資管的實際控制人。

恆天龍鼎成爲東珺惠尊的間接出資人，已經是新潮能源啓動收購半年以後。珺容資管在東珺惠尊的出資，資金來源正是恆天龍鼎投資的珺容5號。

根據新潮能源2016年6月披露，珺容資管的資金安排爲：北京恆天常鑫投資管理有限公司、自然人奚卓萍分別出資50%，共同發起恆天龍鼎，恆天龍鼎再與國儲匯金資本管理有限公司（下稱“國儲匯金”）一起，成立珺容5號，實現對珺容資管出資。國儲匯金的身份，是收益差額補足承諾方。

空手套白狼的遊戲

成立僅僅一年就被高價收購，新潮能源併購鼎亮匯通的交易，成就的是各路資本企圖空手套白狼的財富遊戲。

收購方案顯示，鼎亮匯通成立於2014年11月7日，初始出資人爲榮亮、翟昱楨。2015年6月10日、15日，其美國子、孫公司MCRH、MCR成立。6月16日，MCR收購了位於美國得克薩斯州的頁岩油氣資產。緊接着，新潮能源就在2015年12月啓動了收購。

收購油氣資產不久，鼎亮匯通的兩名初始合夥人，就在2015年6月25日退夥，七家新的合夥人入夥。經過當年11月兩次轉讓，鼎亮匯通的合夥人，最終才確定爲14家，東珺惠尊也是此時方纔入局。

新潮能源啓動收購時，鼎亮匯通的實繳資金71.5億元，但其14家出資人中，9家註冊資本主要通過有限合夥的方式，吸收有限合夥人的出資，對應金額超過37億元，資金主要來源爲四家信託公司，而有限合夥人出資均在300萬元以內，出資最少的只有1元。

收購方案還顯示，鼎亮匯通的部分出資方，經過多次變動，拿出大部分資金的信託公司，直到2015年11月底才成爲合夥人。就是這些並不具備資金實力的出資方，通過收購獲得了新潮能源20餘億股、市值約70億元的股份。

與上述出資人一樣，東珺惠尊的成立，也是爲了參與新潮能源收購。2015年11月11日，東珺資管成立，11月30日就溢價10%，以6.6億元的價格，受讓了鼎亮匯通6億元出資額。三天後的12月3日，新潮能源披露了收購事項。

與上述股東一樣，東珺惠尊也沒有足夠的資金。根據收購草案披露，截至2015年12月初，東珺惠尊的註冊資金只有1000萬元。其合夥人東珺資管、珺容資管的註冊資金，也都只有1000萬元。

東珺惠尊受讓鼎亮匯通股權後，直到半年後的2016年6月1日，以有限合夥人身份出現的珺容資管，才籌到了足夠資金。監管處罰顯示，2016年6月1日，恆天龍鼎、珺容資管才簽訂合同，共同發起成立珺容5號。

上述北京高院判決書顯示，2017年1月，恆天龍鼎與國儲匯金簽訂協議，爲配合新潮能源收購資產，雙方對珺容5號的合同做出修改，如分配時收益未達12.8%，國儲匯金承諾將差額補足，從而保證恆天龍鼎收益保底。

2017年8月，新潮能源完成收購，直接出面的東珺惠尊，獲得該公司2.83億股、對應市值約爲8.4億元的股份。其關聯方上海東珺金皓投資管理中心，也獲得新潮能源1346萬股。按發行價對應市值超過4000萬元，其合夥人同爲珺容資管、東珺資管。

不過，由於股價長期低迷，東珺惠尊獲利有限。從2020年到今年上半年，東珺惠尊累計減持約5600萬股，套現約1.4億元。截至今年6月底，東珺惠尊持股數降至2.26億股，對應新潮能源9月17日的最新收盤價2.89元，市值約爲6.6億元。

誰是受益者

根據新潮能源2015年之後的多次披露，東珺惠尊的執行事務合夥人爲東珺資管，而東珺資管實際控制人爲張海榮。

頗爲奇怪的是，獲得新潮能源鉅額股份對價的東珺惠尊、直接融資方珺容資管，並未被追討資金。在向法院起訴時，恆天中巖亦未將它們列爲債務人。

上述國儲匯金、恆天中巖差額補足的爭議中，珺容資管也曾出現。北京高院上述判決書顯示，由於對此前的一審判決不服，國儲匯金向北京高院起訴，對管轄權提出異議，以第三人在案中出現珺容資管，真實身份是珺容5號管理人。

這意味着，持有新潮能源股份的東珺惠尊及其管理人珺容資管，並非真正的受益者，承擔回購責任的正和興業，纔是這些股份的真正的持有人。

除了東珺惠尊，在新潮能源上述收購中，獲得大額股份的，還有新潮能源現任董事長劉珂控制的兩家主體。

根據收購方案披露，2015年11月10日，北京中金通合創業投資中心（下稱“中金通合”）出資15億元，入夥鼎亮匯通，月底又將其中10億元，轉讓給北京中金君合創業投資中信（下稱“中金君合”）。

中金君合、中金通合注冊資金均爲3000萬元，普通合夥人均爲中金創新（北京）資產管理有限公司（下稱“中金創新”），劉珂任中金創新董事長、總裁，並持有90%股權。在這兩家合夥企業中，中金創新出資額均只有3000元，剩餘資金全部分別來自有限合夥有人渤海信託、融通資本。融通資本的出資，來自廣東一家城商行設立的資管計劃。

實際控制上述兩家合夥企業，劉珂的中金創新，實際出資只有6000元，但通過有限合夥的槓桿，卻撬動了高達1萬倍的資金。在收購鼎亮匯通的交易中，這兩家主體獲得了新潮能源超過5.4億股股份，對應市值超過16億元。

德隆系舊部身影

公開資料顯示，雖然早在2018年就已經辭任，但時任董事長黃萬珍、總經理胡廣軍等人，是新潮能源收購鼎亮匯通、違規擔保臺前的主導人員。

根據新潮能源2015年12月3日公告，正是在黃萬珍的主持下，該公司董事會當天通過了收購鼎亮匯通的議案。當時，胡廣軍任該公司董事、總經理。

除了上述違規擔保，黃萬珍、胡廣軍任職期間，新潮能源還發生了多起違規事件，原因均與資金使用有關。

2018年5月26日，新潮能源多個銀行賬戶被法院凍結，原因是涉嫌抽逃註冊資金。法院判決書顯示，2016年12月，新潮能源出資6億元，收購哈密合盛源礦業有限公司（下稱“合盛源礦業”）45.59%的股權。根據法院判決書，投資款轉入合盛源礦業賬戶後，又在2017年初被合盛源礦業轉出，多次轉手後進入其他企業賬戶，法院認定此舉構成抽逃資金。

案件背後的真實主導者，外界普遍指向了德隆系，原因是合盛源礦業的股東中，出現了德隆系舊部的身影。

可查資料顯示，合盛源礦業的股東中，有一名自然人張國璽，截至2017年2月持股比例11.1%，目前持股比例爲0.76%。而張國璽曾任德隆系“老三股”之一的新疆屯河的總經理一職。

新潮能源爲正和興業違規擔保，同樣存在類似情形。北京高院2018年12月下達的應訴通知書中，德隆系掌門人唐萬新，與正和興業一起，被恆天中巖列爲被告。 而處罰預先通知書顯示，除了新潮能源，爲正和興業擔保的，還有另外兩家公司和兩名自然人。與此案有關的多起訴訟中，唐萬新也一同以被告身份出現。

在黃萬珍主導的併購中，劉珂雖然獲益巨大。但從表面上看，兩人此前並無淵源。但實際上，劉珂也與德隆系人員存在交集。2018年7月，經劉珂提名，宋華傑被聘任爲新潮能源副總經理，任職到2020年上半年。據媒體報道，宋華傑是德隆系創始人之一，曾追隨唐萬新多年。

值得注意的是，新潮能源收購犇寶實業時，隆德創新控制的隆德開元，就曾獲得3715萬股的對價。而隆德開元的普通合夥人，是融資資本，出資比例99.99%，隆德創新的出資僅爲3.5萬元。

新潮能源投資合盛源礦業的資金，大部分流入了劉珂控制的主體。法院判決書顯示，2017年初，合盛源礦業出資3億元投給陝西三沅重工，三沅重工隨即向華翔投資（北京，下稱華翔投資）轉入3億元，華翔投資又將2.2億元轉入了中金創新賬戶。也就是說，該案有2.2億元是流向了劉珂控制的公司。

華翔投資與正和興業沒有直接股權關係。但資料顯示，正和興業出資86%的北京順傑投資中心，華翔投資是出資14%的股東、法定代表人和執行合夥人。