記者 郭淨淨

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9月24日晚，華誼兄弟（300027.SZ）宣佈，公司與遊戲投資人陳琛簽署協議，擬將持有的參股公司新三板掛牌公司英雄互娛（430127.NQ）215，231，219股無限售股份（約佔總股本的15%），轉讓給陳琛或其指定第三方，全部轉讓對價爲8.7億元，即每股目標股份的價格爲4.04元。

本次交易後，華誼兄弟持有英雄互娛股份從289，414，860股減少至74，183，641股，持股比例從20.17%降低至5.17%。同時，自然人陳琛對英雄互娛的持股比例從0.3831%增持至15.3831%，並替代華誼兄弟成爲英雄互娛的第二大股東。據介紹，陳琛現任西安啓競時代文化傳媒有限公司創始人、執行董事兼總經理等。

不過，華誼兄弟直言，本次交易的英雄互娛相關股份因公司融資事項目前處於質押狀態，已於2019年5月14日質押給了中泰信託，在股份交割前需按照交易雙方的協議約定辦理解除質押手續。“本次交易實施過程中，可能會面臨交易未按進度實施的風險，市場環境及政策變化的風險，不可抗力和違約責任的風險等，存在一定的不確定性。”

折價甩賣，華誼兄弟很無奈？

值得關注的是，華誼兄弟此次是“折價”甩賣英雄互娛股票。按其公告，英雄互娛交易前估值約爲58億元，其擬出售的全部股份轉讓對價爲8.7億元。

華誼兄弟稱，經初步估算，公司就本次交易預計取得損益約-176.77萬元。另據界面新聞了解，2020年4月，該公司發佈《關於2019年度計提資產減值準備及覈銷資產的公告》顯示，其對英雄互娛一口氣計提減值損失12.51億元。

5年前，華誼兄弟是以19億元入股英雄互娛。

彼時，英雄互娛還是新三板明星遊戲公司。2015年6月16日，英雄互娛借殼賽爾瑟斯登陸新三板，紅杉資本全球執行合夥人沈南鵬、華興資本創始人包凡、真格基金創始人徐小平等明星投資人進入該公司董事會、監事會。這是國內三大VC創始人頭一次聯合進入所投公司經營決策層；至今，紅杉資本旗下北京紅杉信遠股權投資中心、華興資本旗下上海華晟領勢創業投資合夥企業等仍在英雄互娛十大股東之列。2015年11月，該公司還獲得王思聰控制的北京普思投資有限公司約2000萬元增資。2016年時，英雄互娛市值一度突破200億元。

2016年，華誼兄弟出手，試圖收購英雄互娛。當年2月，英雄互娛股票發行報告書顯示，華誼兄弟以19億元認購英雄互娛新增股份2772萬股，成爲這家新三板遊戲公司持股20%的第二大股東。隨後自當年9月起，華誼兄弟開始停牌重組，並於11月宣佈將收購英雄互娛，但最終於2016年12月宣佈重組告終。

彼時，華誼兄弟稱，通過投資英雄互娛，公司佈局電子體育競技遊戲領域，進一步增強公司在遊戲產業鏈上的控制力，有利於完善公司在互聯網娛樂業務板塊的佈局，也有利於公司大娛樂戰略的有效落實。按照雙方協議，英雄互娛應將其開發或經營的任何一款電競類遊戲產品改編成電影、電視劇、網絡劇或其他舞臺藝術作品等的權利依照市場公允的價格在同等條件下優先授權或轉讓給華誼兄弟享有。

到2021年9月24日此次交易前，華誼兄弟通過近年來的分紅送轉等持股爲289，414，860股，投資成本價約爲6.56元/股。據此，華誼兄弟此次轉讓相關股份單價爲4.04元/股，較其投資成本價低近四成。

對於當下的華誼兄弟而言，“折價”甩賣英雄互娛或許是無奈之舉。華誼兄弟表示，本次交易是公司在綜合考量公司發展的實際情況與實際需要，進一步聚焦“影視+實景”，持續深耕優質影視內容生產，聚焦以內容運營爲核心的輕資產模式的舉措；同時，公司綜合考慮英雄互娛的總資產及淨資產規模、股票市場價格，並根據2020年年度審計期間聘請的第三方獨立評估機構以2020年12月31日爲基準日對英雄互娛的股東權益進行的評估結果作爲參考，對英雄互娛的股權價值進行判斷，與交易對方經過平等友好協商後，合理確定本次交易的交易價格。

2018年至2020年，華誼兄弟已連續虧損三年，虧損額分別是11.69億元、39.78億元、10.48億元，三年累虧近62億元。2021年上半年，靠轉讓華誼騰訊娛樂等相關公司股份，該公司才扭虧爲盈，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤同比扭虧至1.06億元；但扣除非經常性損益後其仍然虧損2.27億元。

圖片來源：Wind

截至2021年6月底，華誼兄弟賬面現金及現金等價物爲8.22億元，短期借款爲15.85億元，一年內到期的非流動負債爲5.91億元，長期借款爲8.08億元。今年5月，該公司實際控制人王忠軍、王忠磊及其控制的華誼兄弟（天津）投資有限公司一度被法院列爲被執行人，執行標的爲3.04億元。另據8月27日公告披露，王忠軍、王忠磊累計質押股份數量佔其所持公司股份比例達到91.5%。

資金鍊趨緊，華誼兄弟的融資事宜推進緩慢。2021年8月，該公司披露第四輪修改的定增方案，擬向不超35名特定對象非公開發行不超833，776，475股，募資額降爲不超20.69億元。

英雄互娛兩度借殼上市告敗，如今還能到精選層嗎？

不過，如今的英雄互娛早非當初的新三板明星股。2021年9月24日收盤，該公司股價報收3.4元/股，市值僅48.79億元。

華誼兄弟最初19億投資英雄互娛，是按照實際控制方承諾的2016年度經審計稅後淨利潤的19倍（爲95億元）爲估值依據。在高溢價收購背後，是不低的業績承諾目標。 協議規定，未來三年內，英雄互娛承諾2016年當年業績稅後淨利潤不低於人民幣5億元，2017年、2018年實現淨利潤不低於6億元、7.2億元，意味着未來三年英雄互娛淨利潤總和不得低於人民幣18.2億元。

按照英雄互娛實際披露的業績情況來看，這個業績目標完成得頗爲“驚險”。財務數據顯示，2016年至2018年，英雄互娛分別實現歸屬於掛牌公司股東的淨利潤分別是5.32億元、9.15億元、7.28億元。而三年業績承諾期一結束，英雄互娛立馬“變臉”，2019年、2020年實現歸母淨利潤驟降至2458.75萬元、2797.14萬元，2021年上半年更轉爲虧損2684.4萬元。

圖片來源：Wind

節節敗退下，英雄互娛這些年的上市之路頗爲坎坷且未有成效。界面新聞了解到，與華誼兄弟重組失敗後，2017年，英雄互娛試圖走貧困縣IPO綠色通道，於當年10月將公司註冊地從北京市海淀區變更至當時的陝西省貧困縣延安市延川縣。2018年3月，公司與與國泰君安證券簽署A股市場上市服務協議。

與此同時，英雄互娛還試圖嘗試反向收購、重組上市等“借殼上市”捷徑。該公司先是嘗試借殼另一A股上市公司*ST赫美（002356.SZ）；按照當年3月發佈的收購預案，*ST赫美擬向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛；吸收合併完成後，英雄互娛的全體股東將成爲上市公司的股東，英雄互娛實際控制人應書嶺將取得上市公司的控制權；一個多月後，該重組動作失敗告終。2019年5月13日，英雄互娛又相中了A股上市公司東晶電子（002199.SZ）；但到當年11月，英雄互娛此次重組上市籌劃再次失敗。

“屢戰屢敗”後，業績走低的英雄互娛繼續留守新三板。2020年12月30日，該公司向陝西陝西證監局報送了向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的輔導備案資料。目前，英雄互娛仍未進入精選層掛牌。