截至三季度末，*ST金剛涉及資金佔用餘額爲 3.05億元，距離實控人承諾的歸還資金日期僅剩一週。

兩位董事投出反對票、淨資產跌至負數、淨利潤虧損加劇，這是*ST金剛（300064.SZ）的三季報縮影。

25晚，*ST金剛還對深交所下發的關注函做出了部分回覆。然而，對於關注函重點指出的上市公司控制權是否變更事項，*ST金剛“選擇性”避而不談；此外，涉及到國資股東是否能入主的董事會換屆選舉事項仍然沒有實質性進展。

截至三季度末，*ST金剛涉及資金佔用餘額爲 3.05億元。此前，公司曾表示：“公司實際控制人已承諾於2021年11月2日前，全力通過多種方式籌措資金，儘快歸還上述佔用上市公司資金”。

眼下，距離郭留希承諾的日期僅有一週，當初的承諾還能兌現嗎？

兩名董事投出反對票，*ST金剛或連續三年淨資產爲負

10月25日晚間，*ST金剛披露第三季度報告顯示，前三季度業績虧損加劇，歸母淨利潤虧損5.96億元，同比下滑24.02%；扣非後歸母淨利潤虧損2.76億元，同比下滑15.62%。截至26日收盤，*ST金剛股價收報1.81元，總市值22億。

從基本面來看，*ST金剛已不具備持續經營能力。截至三季度末，公司的銷售淨利率爲-106.47%；資產負債率達101.7%，資不抵債；淨資產已下降至負數，爲-1.12億元，上年同期爲4.84億元，同比大幅下滑123.14%。

根據證監會此前下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，*ST金剛2019年12月31日、2020年12月31日追溯調整後的淨資產可能爲負，若截至2021年12月31日公司的淨資產仍爲負，*ST金剛將出現連續三年的淨資產爲負的情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

*ST金剛表示，公司正在對《告知書》涉嫌違法的事實和財務數據予以覈實，公司是否對以前年度財務報表進行調整不以此《告知書》爲依據，最終結果以中國證監會出具正式決定書爲準。

同時，*ST金剛的董事王大平、劉淼均給出了反對意見，稱無法保證三季度報告的真實、準確、完整性。反對原因主要系公司及實際控制人惡意阻擾河南農投金控與上海興瀚資本行使股東權利，公司治理嚴重失範。

另一方面，截至三季度末，*ST金剛涉及多起訴訟/仲裁案件，金額合計50餘億元；涉及資金佔用餘額爲3.05億元。

*ST金剛在半年度報告問詢函回覆的公告（二）中表示，公司相關資產權屬障礙處置資產進展不及預期，資金佔用的歸還結合河南華晶和郭留希財務現狀，資金佔用的歸還具有不確定性。

或許是爲了資金佔用的歸還，25日*ST金剛還發布了關於向金融機構申請綜合授信額度的議案，公司及子公司擬向銀行等金融機構申請綜合授信額度總金額不超過1.45億元。

還值得一提的是，第一財經記者注意到，阿里拍賣網站平臺顯示，*ST金剛的控股子公司商丘華晶鑽石有限公司（下稱“商丘華晶”）100%股權將於11月29日進行公開拍賣，起拍價格2236.30萬元。

誰的*ST金剛？懸而未決

25日晚間，*ST金剛披露了包括第三季度報告、關於關注函的回覆公告（一）、關於2021年半年度報告問詢函回覆（二）等10份公告。

相比*ST金剛持續下滑的業績，市場更關注的是公司控制權變更事項，後者直接關係到國資股東能否通過董事會換屆選舉獲得上市公司的控制權，從而實現風險化解。

在關注函的回覆中，*ST金剛未對公司控股股東、實際控制人是否發生變化，公司控制權是否穩定事項作出回覆，僅稱“公司爭取儘快完成回覆並及時履行信息披露義務”。

深交所關注函指出的*ST金剛控制權是否穩定事項，是源於控股股東持股比例下降。根據前期公告，*ST金剛的控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）交付給山西證券股份有限公司（下稱“山西證券”）的9440萬股股份已於10月18日完成過戶。

上述本次權益變動後，河南華晶及其一致行動人郭留希合計持有公司股份2.36億股，持股佔公司總股本比例下降至19.58%，不足20%。

截至三季度末，國資股東興瀚資管-興開源8號單一客戶專項資產管理計劃（下稱“興瀚資管”）持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，爲第一大股東。

而財報顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實際控制人仍分別爲河南華晶、郭留希。由於前述河南華晶所持股份比例下降是發生在10月，按照持股比例來看，*ST金剛的實際控制權可能已經發生變化。

此外，ST金剛的前十大股東中，河南農投金控持股7.42%，鄭州銀行持股7.83%。上述這三家國有背景股東總的持股比例已超過40%，超過河南華晶及其一致行動人郭留希合計持股比例19.58%。

上市公司的控股股東與實際控制權變更需要通過董事會換屆選舉施行。*ST金剛的董事會換屆選舉遲遲懸而未決意味着國資股東無法正式入主，進行風險化解。

第一財經於9月、10月刊發的《獨家|*ST金剛造假遭重罰，國資股東舉報實控人“掏空”行爲仍未收手》、《延遲披露引來監管關注，郭留希控制*ST金剛的日子到頭了？》兩篇報道中指出：今年以來，由於郭留希還兼任*ST金剛董事會祕書等職務，在其他股東計劃自主召開股東大會擬對任期屆滿的董事會、監事會實施改選時，郭留希拒絕發佈相關公告，拒不召開股東會議也不進行改選，導致公司董事會改選至今無果。

截至目前，*ST金剛尚未發佈任何董事會換屆選舉的相關公告。同時，*ST金剛第四屆董事會、監事會自2017年7月4日選任至今已滿三年，已超任一年有餘。

關注函也要求*ST金剛說明截至目前公司董事會、監事會換屆選舉的進展情況，相關事項的具體工作及時間安排。

對此，*ST金剛在回覆函中表示，公司大股東間尚未形成一致意見與方案，且目前公司股權結構變動並不排除繼續變動的可能性，待大股東商議形成、出具明確的公平、公正且對公司發展有益的換屆選舉方案，公司將積極推進下一屆董事會、監事會候選人員的提名工作爭取儘早實施換屆選舉。

*ST金剛是近年來A股市場典型的反面案例，即實控人郭留希違規佔用上市公司資金導致公司資不抵債、喪失持續經營能力。

此前，證監會擬決定對郭留希予以警告，並處以1500萬元罰款，同時對其採取終身市場禁入措施。

作爲河南省地方上市公司，3年前，多家股東紓困*ST金剛，爲的是協助處置風險。