印章失控！獨董十分困惑超出能力範圍辭職，真視通新老控股股東互駁收關注函

原創 證券時報 唐強

11月26日晚間，真視通（002771）突然發佈公告稱，上市公司印章、證照已處於失控狀態。

證券時報·e公司記者注意到，上述事件主要源於真視通新老控股股東之間的博弈，此前因未完成承諾、未支付剩餘股權轉讓款，雙方已先後提起訴訟，兩方皆有逾9%的股權遭到司法凍結。

根據最新公告披露，真視通獨董呂天文在投下棄權票後，申請辭去該上市公司所有職務；而在一週前，另一位獨董姚建林也已提交辭呈。

五位自然人股東反對移交印章

就在十天前（11月16日），根據《印章管理制度》對於印章管理的規定及公司加強證照管理的需要，真視通董事長、法定代表人何小波向原保管/持有該上市公司印章、證照的杜毅、譚偉發函，要求兩人於2021年11月19日之前，將包括公章、財務專用章在內的真視通印章交由有權保管部門/人員保管，將證照交由上市公司總部辦公室指定人員統一保管。

但在11月19日，杜毅回函稱，他本人也收到了真視通五位自然人股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐的來函，已獲悉何小波的上述通知。

五位股東就此提出明確要求，不同意杜毅將真視通上述執照、印章按照何小波的指示進行移交，而應維持目前現狀管理。此外，譚偉則通過短信回覆何小波“相關印章不在我這”。真視通注：根據杜毅通過上市公司OA系統發送的文件顯示，譚偉爲財務專用章保管人。

● 根據真視通11月26日晚間的最新公告披露，雖經多次催促，但截至本公告出具之日，上述上市公司印章、證照仍未移交至有權保管部門/人員保管。真視通上述印章、證照已處於失控狀態。

真視通表示，上述印章、證照資料失控已對上市公司日常管理造成嚴重不利影響，上市公司後續將採取包括但不限於民事訴訟等合法合規方式，追討或補辦公司相關印章、證照等，並將依法追究相關責任人的法律責任和由此給公司造成的一切損失。

在相關印章、證照資料失控期間，存在因印章被盜蓋而簽訂損害真視通合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。由此，真視通公告稱，自本公告發布之日起，至上市公司公告印章、證照資料失控狀態解除之日止，任何人使用上述印章、證照資料簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他書面文件，公司均不予承認。

11月26日晚間，真視通火速收深交所關注函，要求說明目前上市公司公章、財務專用章等印章及證照管理的具體情況，相關管理是否符合規定、是否存在缺陷，目前公司董事會及管理層是否能夠正常運作，內部控制是否能夠有效實施，信息披露是否能夠正常進行。

董事馬亞：公告內容嚴重失實

針對上述公告情況，真視通非獨立董事馬亞予以否定，並認爲該公告披露的內容嚴重失實、不準確、不完整。

馬亞表示，真視通證照、印章交由上市公司多媒體板塊財務負責人杜毅保管，是王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐等五位股東（以下簡稱老股東）與董事長何小波協商一致作出的安排；而何小波未與老股東重新協商一致的情況下，擬單方面對老股東與其協商一致將公司公章交給杜毅保管的安排作出改變，違反了與老股東的約定。

馬亞認爲，上述公告一旦發佈，將會給真視通造成嚴重損失，進而嚴重損害股東和中小投資者的合法權益；該公告事項應當召開董事會臨時會議集體討論決策。

但真視通註解稱：上市公司印章證照屬於公司內部管理相關事項，應根據公司章程和相關管理制度進行管理；任何股東均應通過股東大會、董事會等合法合規的治理結構路徑參與公司的經營管理，無權根據自身意願決定公司印章、證照的管理和使用。

● 真視通指出，根據公司《信息披露管理制度》規定，“公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：即董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時。”此次公告無需提交董事會審議，同時按照信息披露程序，公告已提交各位董事審閱，取得了全體九位董事的回覆，經董事長審定後披露。

作爲真視通獨董，呂天文則認爲：針對此公告內容，具體的情況不十分清楚，新老股東各執一詞，十分困惑，不知如何進行判斷。而弄清楚事實的真相，超出了其能力範圍。呂天文表示，出於審慎性原則，對此次《失控公告》投棄權票。

11月25日，呂天文因個人原因，申請辭去其擔任的真視通所有職務。11月17日，真視通另一位獨立董事姚建林因個人原因，就已遞交書面辭職報告，同樣是辭去該上市公司所有職務。

受真視通委託，北京雲亭律師事務所覈查併發布專項法律意見：《失控公告》系以董事會名義發佈的臨時公告，真視通董祕李春友已就《失控公告》內容向全體董事徵求意見，其中七名董事確認公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；一名董事認爲公告披露的內容嚴重失實、不準確、不完整；一名董事不發表意見。

北京雲亭認爲：綜上，《失控公告》已經七名董事確認，參照《公司法》等相關規定的董事決議表決通過比例，過半數董事已同意公告內容，公告內容可視爲董事會的真實意思表示。

新老控股股東相互凍結逾9%股份

時間回溯到2019年8月，蘇州隆越控股有限公司（以下簡稱隆越控股）與真視通原控股股東、實控人王國紅和胡小周，股東馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《股權轉讓協議》。

雙方約定，隆越控股以4.47億元的交易價格受讓轉讓方合計持有的11.78%公司股份，並與王國紅簽署《表決權委託協議》，後者將其剩餘持有的14.59%公司股份所對應的表決權全部委託給隆越控股行使，直至王國紅減持完畢其所持公司股份爲止。

前述股權轉讓、一致行動關係解除及表決權委託完成後，隆越控股將合計控制真視通26.37%的股份表決權，且隆越控股根據《股權轉讓協議》之約定，在真視通現有9名董事會成員的基礎上，擬推薦並改選7名合格人員擔任上市公司董事，屆時真視通控股股東將變更爲隆越控股，實控人變更爲王小剛。

2021年8月，隆越控股對王國紅等五位老股東提起訴訟，王國紅持有真視通9.06%的股份被司法凍結。此事原由來自一份未披露的承諾，五位老股東曾向隆越控股出具《承諾函》，承諾2020年度真視通合併報表原業務存貨及應收賬款規模控制在5.5億元內。若上述指標未完成，五位股東將差額部分等值的真視通股票無償質押給隆越控股作爲相應款項收回的擔保，直至該相應款項收回。

經覈實，2020年度真視通合併報表原業務存貨及應收賬款實際規模與五位老股東承諾相差1.83億元。需要指出的是，2020年9月9日，因隆越控股未支付1.29億元股權轉讓款，王國紅等老股東已向法院提起訴訟，並司法凍結隆越控股持有的真視通9.06%股份。

8月20日，深交所就曾對真視通下發關注函，要求說明上述股東糾紛對公司生產經營、公司治理及經營決策、控制權穩定性是否產生重大不利影響，並充分進行風險提示。

● 資料顯示，真視通爲信息技術與多媒體視訊綜合解決方案和服務提供商，目前主營業務多媒體視訊系統建設與服務業務等，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、醫療等行業的大中型用戶，提供多媒體視訊系統建設服務，以及結合各行業特點和用戶個性化需求的諮詢、設計、研發、運維等全方位服務。

2021年三季報披露，1~9月期間，真視通實現營業收入3.45億元，同比增長1.54%；實現淨利潤-398.75萬元，同比下降140.58%。其中，第三季度單季，真視通營業收入爲1.22億元，同比增長24.07%；實現淨利潤170.68萬元，同比下降48.38%。