记者|赵阳戈

熟悉国机精工（002046.SZ）的投资者可能还知道，在2019年9月份，公司曾在董事会和监事会上通过了限制性股票激励计划，然而时隔两年这一计划都未成行。2021年12月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了对上述计划的修订方案。

前后对比显示，修订前公司计划向激励对象授予731.79万股，占总股本的1.4%，而修订后拟授予的限制性股票改为不超过713.39万股，占比下降到1.36%。修订前激励对象为219人，修订后激励对象降为213人。修订前后连激励计划授予限制性股票业绩条件也有所不同，修订前的条件为业绩考核要达标，即达到“一、授予日上一年度公司净资产收益率不低于0.75%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；二、授予日上一年度公司净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平；三、授予日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标”。而修订后的条件变为“激励对象2020年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）”。另外，在修订前后，解除限售占限制性股票数量比例不同，前后方案相同的对象授予的数量不同，甚至解除限售的业绩考核目标也不尽相同，但唯独这授予价格并没有变，均为4.08元。

从盘面看，2019年9月的国机精工股价，远不能和现在相比，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》披露前一交易日即12月6日，公司股票交易均价为12.25元/股，披露前二十个交易日，公司股票交易均价为17.28元/股。《限制性股票激励计划（草案修订稿）》披露后首个交易日，甚至公司股票还直接涨停。在各方面内容均有修订之下，授予价格却不变，沿用了2019年的行情，而非近期行情，其合理性自然也成了各方关注的焦点。

根据《上市公司股权激励管理办法》中第二十三条，授予价格原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

也就是说，如果将之视为新的股权激励方案，那么授予价怎么也不能低于8.64元（17.28元的50%），这较4.08元可高了不少。

来源：管理办法

为此，深交所向公司下发关注函，要求公司说明抛出的方案只当作前次的修订，而非新的股权激励方案的原因及合理性。同时，监管层要要求独董、律师就变更方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条第二款的规定，特别是限制性股票授予价格“是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”进行核查并发表意见。

来源：管理办法

那么，国机精工将会如何作答呢？