3月8日晚間，福萊特（601865，SH）披露收購資產相關事項問詢函回覆公告。公司於2月15日收到上交所發出的《關於對福萊特收購資產相關事項的問詢函》，要求福萊特及相關中介機構就是否存在規避重大資產重組，標的公司採礦權生產規模的變更辦理進度、預計辦理時間以及是否存在實質性障礙等問題作出回覆。

2月22日晚間、3月1日晚間，福萊特相繼公告延遲迴復，原因均爲“鑑於《問詢函》涉及的部分事項需要進一步補充、完善，並需要相關中介機構出具意見。”直至8日，福萊特終於披露回覆內容。

回覆函中，福萊特表示，不存在規避重大資產重組情形，標的公司採礦權生產規模變更事項也不存在實質性障礙。

標的公司資產大幅增值

2月14日，福萊特公告稱，擬收購三力礦業有限責任公司（以下簡稱三力礦業）100%股權及安徽大華東方礦業有限公司（以下簡稱大華礦業）100%股權，交易總價款約33.44億元。收購爲承債式收購，標的公司股權價值爲28.05億元，承債價款5.38億元。

截至2021年12月31日，標的公司三力礦業、大華礦業股東全部權益價值評估結果分別爲20.73億元和7.43億元，增值率分別爲1568.08%和1116.09%。資產評估報告顯示，三力礦業及大華礦業採礦權保有資源量分別爲3278.30萬噸和1648.00萬噸，年預測銷售收入分別爲6.73億元和4.37億元，原礦不含稅銷售價格168.14元/噸，折現率爲8.02%。

標的公司主要生產石英岩原礦，對於原礦銷售價格評估參數測算依據及合理性，福萊特表示，隨着國家對戰略新興行業的大力支持和培育，石英的工業應用大大超越了傳統應用範圍。尤其在光伏玻璃行業，受到光伏裝機量的持續增長及雙玻組件快速滲透的影響，光伏玻璃行業需求保持快速增長的趨勢，對於作爲其生產原材料的石英砂需求量較大，進而對於石英岩原礦的需求不斷擴大。

由於石英岩礦石資源緊缺、產量有限，而市場需求量卻因其應用領域廣而不斷擴大，造成石英岩原礦及加工產品供需缺口加大，因此價格呈現較快增長趨勢。

2017~2021年，石英岩原礦平均不含稅價格分別爲84.07元/噸、88.50元/噸、99.12元/噸、141.59元/噸和176.99元/噸。2018年~2021年價格增幅分別爲5.26%、12.00%、42.86%和25.00%。

來源：問詢函回覆

標的公司價格方面，2020年度、2021年度以及2022年1~2月，三力礦業石英岩礦平均銷售價格（不含稅）分別爲118.61元/噸、142.50元/噸和168.79元/噸，2021年、2022年1~2月平均銷售價格增幅分別爲20.14%、18.45%。

而大華礦業系自2021年開始開採並銷售石英岩原礦，開採時間爲2021年1~6月，所採礦石平均銷售價格爲106.46元/噸（不含稅），銷售價格區間爲60.28元/噸~140.75元/噸（不含稅）。

福萊特認爲，因大華礦業2021年屬於礦山前期開採階段，礦石中山皮、土壤等雜質較多，品質相對較低，導致前期定價相對較低，後期隨着開採礦石的品質提升，價格將呈現上漲趨勢。因此，上市公司認爲未來預測原礦銷售價格爲168.14元/噸。

採礦權生產規模能順利變更嗎？

可以看出，2022年1~2月石英岩礦平均價格與公司未來預測原礦銷售價格相差無幾，且石英岩礦價格逐年上升。不過，資產評估報告中，三力礦業、大華礦業年預測銷售收入分別爲6.73億元和4.37億元，要達到上述預測，三力礦業、大華礦業產量需分別達到400萬噸/年、260萬噸/年，且全部售出。

公告顯示，三力礦業、大華礦業採礦權獲批的生產規模爲190萬噸/年、50萬噸/年。資產評估報告評估的前提爲，基於擴大產能的相關手續能在2022年邊生產邊辦理。

福萊特在問詢函回覆中表示，目前大華礦業生產規模變更的礦產資源開發利用方案已經專家組評審通過，根據滁州市經濟和信息化局出具的滁經信函〔2021〕27號《關於安徽大華東方礦業有限公司鳳陽縣靈山-木屐山礦區玻璃用石英岩礦15號段年產260萬噸露天採礦技改擴建工程項目備案的函》：“經研究，同意該項目備案”。採礦權新增生產規模的採礦許可證預計辦畢時間爲2022年3月。

而三力礦業的礦產資源開發利用方案已經編制完成但尚未通過主管部門組織的審查，相關應急管理、環保等部門的擴大產能變更手續正在辦理過程中。採礦權新增生產規模的採礦許可證預計辦畢時間爲2022年。

福萊特認爲，根據鳳陽縣經濟和信息化局分別對大華礦業和三力礦業關於擴產出具的《說明》，大華礦業和三力礦業採礦權變更生產規模事項不存在實質性障礙。

值得注意的是，若三力礦業產能擴大相關手續一直無法順利實施，只能延用老採礦許可證，影響採礦權和股權價值評估的金額爲5.21億元。

對此，交易對方鳳砂集團出具承諾：“如三力礦業擴產手續未能通過主管部門組織的審查，擴產不能順利實施，本公司同意本次交易價款中的5.21億元在三力礦業辦理完畢採礦權生產規模由190萬噸變更爲400萬噸的擴產手續後向本公司支付。”