21世紀經濟報道記者葉碧華實習生倪詩婷 綜合報道 停牌兩天後，蒙牛擬私有化雅士利一事終於有了眉目。

3月16日晚，雅士利國際（01230.HK）和蒙牛乳業（02319.HK）聯合發佈公告。公告指出，蒙牛正就其與雅士利的股權及若干其他業務權益進行討論，此舉導致的多項潛在交易或會包括蒙牛（或透過其聯屬公司）向雅士利提出潛在附前提條件私有化要約，要約期已於當日展開。

據公告稱，潛在交易（包括潛在要約）倘若進行，將涉及註銷價每股雅士利股份1.2港元，即蒙牛擬以每股1.2港元將雅士利私有化。但公告同時提到，私有化須待前提條件及其他限制條件達成後纔可完成，而達成該等條件可能耗時較長，且可能未必會達成。

17日上午9時開盤後，雅士利股價下跌。截至上午12點，雅士利國際股價0.88港元，較前一交易日下跌3.3%，公司總市值41.76億港元。蒙牛乳業股價44.9港元，較前一交易日上漲4.54%，公司總市值1775億港元。

蒙牛或私有化雅士利

3月14日，雅士利國際於上午10時33分起短暫停止買賣，停牌前股價一度暴漲106%，業內猜測股價異動或與私有化有關。據當時消息稱，達能有意退出雅士利，蒙牛有意私有化雅士利；私有化後，不排除雅士利會以蒙牛奶粉事業部形式存在。但對於相關傳聞，蒙牛及雅士利均未予以任何回應。

2013年，蒙牛以最高不超過124.57億港元（約合98億元人民幣）價格向雅士利發出要約收購，成爲後者第一大股東。對於這起堪稱當時乳業市場上的最大收購案，蒙牛時任總裁孫伊萍曾寄望，蒙牛與雅士利合作將帶來顯著的協同效應，從而捕捉中國奶粉市場快速增長的商機。

彼時，蒙牛的奶粉板塊已經擁有2010年收購過來的君樂寶（佔股51%），但收購之後，君樂寶一直作爲獨立品牌長期存在和發展。收購雅士利，蒙牛無疑是強化了在奶粉板塊的佈局，甚至還一度將雅士利作爲旗下奶粉平臺來打造。

2014年10月，蒙牛、達能、雅士利聯合簽署股份認購協議，達能以近43.9億港元（約合35億元人民幣）拿下雅士利25%股權。交易完成後，達能成爲雅士利國際第二大股東；蒙牛持股從68%下降至51%，但仍爲雅士利的控股股東。

2015年12月，雅士利以12.3億港元現金收購達能旗下奶粉品牌多美滋（中國）全部股權，多美滋（中國）成爲雅士利的間接全資附屬子公司。此外，蒙牛還多次將奶粉資源整合到雅士利中，雅士利新西蘭工廠也成爲了蒙牛在國際化佈局中的重要一環。

然而，收購整合後的雅士利業績一直未達預期。2013年至2016年，雅士利歸母淨利潤增速連續4年負增長，2018年雖扭虧爲盈，但在激烈的市場競爭中仍顯乏力，其近兩年銷量已跌出行業前十。

雅士利國際最初發行價爲4.2港元，在2013年股價達到最高位5.32港元后滑坡，截至2022年3月11日僅剩0.42港元。此時進行私有化，意味着蒙牛並不需要付出太多成本。

一般來說，要約收購方式需要獨立股東主動提交要約，並要達到在股東大會上獨立股東贊成超75%、反對不超10%，並在4個月內完成90%以上的股份收購的條件。而目前雅士利的股東結構爲：蒙牛控股51%，達能持股25%，張氏國際持股6.4%，公衆小股東持股17.6%。

根據最新公告，倘進行潛在交易（包括潛在要約），蒙牛向雅士利發出的要約價格爲每股1.2港元，較停牌前價格上浮約32%。以此粗略計算，此次蒙牛私有化雅士利代價約爲27.9億港元（摺合約22.3億元人民幣）。

今年1月，雅士利國際發佈盈利預警，稱由於多美滋經營狀況未達預期，預計將導致雅士利國際2021年錄得虧損不超過1.89億元。乳業專家宋亮向21世紀經濟報道記者表示，對於目前營收狀況並不佳的雅士利來說，私有化難度不算高，其中一個重要原因就是二股東達能也有退出意願。

若以每股1.2港元計算，雅士利私有化後，達能預計可拿到約14.2億港元（摺合約11.4億元人民幣）。雖然相比入股時虧損不少，但在不受自己掌控的雅士利身上及時止損，或有利於達能接下來的在華佈局。記者注意到，繼全資收購青島邁高奶粉廠後，今年3月，達能再次出手，以2.87億元收購湖南歐比佳95%股份，以此佈局羊奶粉領域。

根據最新公告，蒙牛確認正在考慮及評估對雅士利持股及其他業務的一些潛在交易方案，但交易架構和細節仍未確定，也沒有簽署任何協議，交易是否推進仍有很大不確定性。“如果有新的進展，我們會根據監管的要求儘快公告。”17日，雅士利方面對21世紀經濟報道回覆稱。

蒙牛的奶粉野心

經過這些年的整合，目前雅士利國際旗下包含雅士利、多美滋、瑞哺恩、朵拉小羊、合作品牌Arla、蒙牛悠瑞和特康力等多個品牌。截至2021年6月底，雅士利國際及其合作伙伴Arla共有18個系列54個產品獲批嬰幼兒配方奶粉註冊。

根據雅士利國際去年發佈的中期業績報告，2021年上半年公司收入爲21.57億元，同比增長31.1%；持有人應占利潤約爲4415萬元，同比增長24.2%，其中，成人奶粉淨收入同比增長超九成。宋亮認爲，近兩年雅士利在成人奶粉市場表現可圈可點，但在嬰兒奶粉市場受制於龍頭企業的強勢表現，加之價格戰的影響，勢頭不強。

對於蒙牛來說，這始終是心裏的一道坎。蒙牛總裁盧敏放曾公開表示，“一個沒有把嬰幼兒奶粉做大的總裁，絕對不是一個好總裁。”2019年，轉讓君樂寶後，蒙牛出價逾78億港元收購澳洲貝拉米全部股本，佈局超高端嬰幼兒配方奶粉板塊，希望與雅士利形成互補。2020年，蒙牛制定了新的發展戰略“五年計劃”，提出到2025年，奶酪、鮮奶、奶粉三大業務都要達到百億以上規模。

2020年1月雅士利換帥，出身自蒙牛系的閆志遠擔任雅士利行政總裁，再次彰顯蒙牛發展奶粉業務的決心。在蒙牛2020年中期業績說明會上，盧敏放曾表示，雅士利加上貝拉米，蒙牛奶粉業務定的目標是未來三年進入中國市場前三。但根據蒙牛財報，2021年上半年公司奶粉產品收入25.47億元，同比上升11.6%，佔總收入的5.6%，其中中國大陸市場收入19.54億元，海外市場收入5.93億元。同期，伊利奶粉及奶製品業務實現營收76.27億元，同比增長14.83%；飛鶴收益爲115.44億元，同比增長32.6%。而2021全年，君樂寶實現銷售額203億元。

顯然，要實現業內前三、規模百億，蒙牛還有很長的路要走。此次將雅士利私有化，或許是蒙牛實現奶粉業務目標的一個重要節點。

業內專家表示，將雅士利私有化後，蒙牛可能將包括雅士利和貝拉米在內的奶粉業務重新整合打包，以一個新公司的名義重新在港股上市。宋亮認爲，由於“橫向整合奶粉業務，可能會遇到港交所的約束”，不排除新公司在A股上市的可能。

此外，蒙牛也可能以雅士利爲平臺，重新構建企業的激勵機制，部分收回股份用於管理層股權激勵，再打包上市。

分析指出，雅士利私有化理論上有助於蒙牛旗下各大奶粉業務深度協同，爲繼續進行其他奶粉品牌的收購提供靈活性，從而不用再回避關聯交易和同業競爭的問題。

據財報披露，2020年貝拉米爲蒙牛貢獻超10億元收入，且在2021上半年持續提升跨境電商渠道市場份額。此外，有消息指出，在近期美素佳兒競購中，蒙牛開出最高報價20億美元，進入第二輪競標，但蒙牛方對此未予記者回應。分析稱，如果能拿下美素佳兒，將會給蒙牛帶來至少30億元收入，極大地接近百億目標。