4月5日晚間，ST中昌（600242）披露了副總裁兼董祕方圓、副總裁劉勇的辭職公告。方圓稱，不滿公司董事會及管理層部分成員無視信披法規、濫用職權行爲，被迫辭職。劉勇則稱，因公司高管團隊劇烈變動，且發生衝突事件，政策朝令夕改，自己既無力糾正，亦不堪與其爲伍。

對此，當事人之一的方圓接受證券時報·e公司記者採訪時表示，“發出這份公告確實有壓力，但是作爲公司董事會祕書，要對包括中小股東在內的全體股東負責，我覺得在信息披露允許的範圍內，應該讓更多人瞭解到公司的真實情況。”

目前，ST中昌債務危機仍在發酵。債務危機、股東紛爭以及管理層動盪，給公司的生產經營蒙上了陰影。

就在4月1日，證監會發布了《2021年證監稽查20起典型違法案例》，ST中昌實際控制人陳某等人在2018年2月至2019年1月，通過連續交易、對倒等手法操縱ST中昌股價案被列入其中。

公告言辭激烈

4月5日晚間，ST中昌公告，董事會於4月2日收到公司副總裁兼董祕方圓、副總裁劉勇的辭職通知書。

方圓辭職通知內容爲：鑑於公司現任董事會及新管理層部分成員近期無視公司治理和信息披露相關法律法規、濫用董事會及管理層權限破壞公司治理和正常經營，針對該等不當行徑，本人極不認同。得道多助失道寡助，故被迫辭去董事會祕書及副總裁一職。

劉勇的辭職通知內容爲：由於近期公司高管團隊劇烈變動，併發生衝突事件，嚴重影響經營管理團隊履職安全保障和公司正常經營。同時，公司董事會及其臨時任命的新管理團隊政策朝令夕改，且未能按照公衆公司所應有的公司治理要求開展相關工作，對此，本人無力糾正但亦不堪與其爲伍，現辭去副總裁職務及北京業務中心總經理職務。

公開信息顯示，方圓於2021年9月加盟ST中昌，2021年12月任公司董祕兼副總裁。劉勇於2021年10月加盟ST中昌，2021年12月任公司副總裁。兩位高管在ST中昌任職均只有約半年時間。

“發出這份公告確實有壓力，但是作爲公司董事會祕書，要對包括中小股東在內的全體股東負責，我覺得在信息披露允許的範圍內，應該讓更多人瞭解到公司的真實情況，這也是信披的重要原則。”當事人之一、ST中昌時任副總裁、董祕方圓對證券時報·e公司記者表示。

公告顯示，受ST中昌監事會主席委託，方圓將協助開展公司2022年第一次臨時股東大會會議組織工作。在方圓辦理完成有關檔案文件、具體工作的移交手續後，由公司法定代表人凌雲代行董事會祕書職責。

董事會爭奪激烈

ST中昌債務危機由來已久。2021年12月，愛建信託通過抵債、司法拍賣方式受讓ST中昌2820萬股，佔公司股份總數的6.18%，被動成爲上市公司股東。

此後，ST中昌控股股東三盛宏業與愛建信託在董事會成員任命、管理層人員任命等問題上矛盾不斷加劇。

目前，三盛宏業持有ST中昌11.97%股份，其一致行動人上海申煒持股0.75%，合計持股12.72%，愛建信託持股6.18%，爲第二大股東，江西瑞京持股6.03%，爲第三大股東。

3月11日，愛建信託和江西瑞京聯合提案，要求ST中昌董事會召開臨時股東大會改選董事會，以任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑爲由，罷免凌雲、呂錦波、韓勇等三盛宏業委派的董事，並提名了新的董事會成員。不過，3月20日，該提案以2票同意6票反對1票棄權未獲董事會通過。

3月19日，三盛宏業突然提議ST中昌召開董事會，以在任期間未能有效化解公司經營困難及風險爲由，免去曾建祥總裁職務、免去葉其偉和馬凱副總裁職務，並聘任季明睿爲常務副總裁。

最終，上述有關議案均以5票同意、3票棄權、1票反對獲得通過。投出反對票的公司董事、總裁曾建祥表示，副總裁的罷免程序不符合公司章程規定，即沒有總裁提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務副總裁。

其次，曾建祥認爲，其擔任公司總裁期間，始終致力於保持上市公司獨立的法人治理結構，規範公司運作，推進債務危機化解。馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井然有序。

3月21日，愛建信託和江西瑞京再次聯合提案，要求ST中昌監事會提請召開臨時股東大會改選董事會。公司監事會於當天發佈了召開臨時股東大會的通知。

就在今年1月28日，三盛宏業公衆號還發布了ST中昌舉辦2021年度總結大會的報道。報道顯示，總結會上，總裁曾建祥代表公司總辦會，彙報了新任管理層半年來取得的各項工作成果，同時，北京業務中心負責人劉勇、常務副總裁葉其偉、財務總監嚴凱聃以及董事會祕書方圓等逐一彙報了工作情況。

而ST中昌董事長凌雲在會上代表董事會，對新任管理層半年來的工作成果作出了肯定。

“公衆號是三盛宏業寫的，說明1月底還是很認可總裁、副總裁等經營管理團隊的，但是現在忽然就變臉了。”方圓表示，此次罷免總裁、副總裁的董事會時間非常倉促，作爲董事會祕書，她也是後續才得知罷免高管的消息。

方圓認爲，因爲涉及到公司的正常經營，不管是罷免總裁還是副總裁，都是需要比較慎重的。理論上這並不是非常緊急的事情，董事會應該給出正當理由，並和總裁、副總裁進行溝通，覈實議案裏面所提出的理由是否真實存在。

合規性遭質疑

在辭職公告中，方圓着重提到，董事會及管理層成員存在無視公司治理和信息披露相關法律法規的行爲。

以此次罷免副總裁爲例，方圓告訴記者，按照公司章程，此次罷免是不合規的。“大股東提議召開董事會，直接罷免副總裁，這與公司章程不符。按照公司章程，副總裁是由總裁提名聘用的，如果要罷免副總裁，應由總裁發出提議，再由董事會去罷免。另外，公司章程裏並沒有常務副總裁的提法。”

“在公司治理方面，我多次向包括董事長在內的董事會及新管理層提出建議，希望他們能夠按照相關要求，依法依規做好信息披露和公司治理工作，但收效不大，所以只能被迫選擇辭職。”方圓認爲，公司董事會近期的一些做法，有悖於正常公司治理和正常經營管理。

作爲公司副總裁的劉勇，在辭職公告中，重點提及了公司董事會及其臨時任命的新管理團隊政策朝令夕改，未能按照公衆公司治理要求開展工作等情況。

“有些政策可能總裁辦公會前腳剛定好了一個原則，常務副總裁第二天就擅做主張，不經過總裁辦公會決議，就把原則改了。劉總也多次勸阻，不能發生這樣的問題，但是勸阻不動。”ST中昌相關人士告訴證券時報·e公司記者。

“我們作爲管理層，肯定是站在維護上市公司利益，保障上市公司正常運營的角度去開展工作的。一旦出現無視規則，或者破壞公司治理和正常運營的事情發生，我們肯定要阻止，也要提出我們的反對意見，但是在提出後沒有結果的情況下，我們別無他法。”上述人士表示。

危機待解

ST中昌債務危機爆發時日已久，截至目前仍無解決跡象。持續不斷的糾紛，不僅嚴重影響了公司聲譽，也直接拖累了公司的正常經營。

今年1月，ST中昌發佈的業績預告顯示，預計2021年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損4.16億元至5.04億元。而2020年，公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤947萬元。

ST中昌稱，業績大幅下滑，主要原因是2021年下游客戶需求量縮減，上游媒體的政策一再收緊，壓縮了業務空間。

公開資料顯示，包括方圓、劉勇以及曾建祥在內的管理團隊，在具體業務以及重整重組等方面，均有豐富的經驗。但隨着3月以來公司股權及人事衝突加劇，去年下半年以來的企穩局面也被打亂。

“我們在中昌最艱難的時候來到公司，其實是抱着化解公司危機的意願來的。我們曾經評估過ST中昌，認爲它值得我們通過努力來解決問題。我們是帶着一腔熱血，在後續的工作中，也取得了一定成果，公司原有的治理和經營的規範性都在提升，但在這個過程中，突然發生了罷免管理團隊的事情。”方圓說，希望公司管理層、董事會、包括股東和債權人，能真正站在上市公司的角度考慮所有問題，幫助上市公司紓難解困，讓公司能夠正常經營，持續走下去。

（文章來源：證券時報電子報）