記者 王興亮 武漢報道 來源：經濟參考報

股權轉讓糾紛未解、同業競爭糾紛又起，基蛋生物（603387.SH）由此暴露的內控缺陷使得公司年報首次被“非標”。公司近日發佈的2023年報顯示，審計機構對公司出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，指出公司在非財務報告內部控制上存在重大缺陷。這也是公司自2017年上市後收到的首份“非標”年報。

不僅如此，糾紛的主角之一——基蛋生物控股子公司景川診斷（831676.NQ）更是年報“難產”，公司存在被全國中小企業股份轉讓系統摘牌的風險，這對基蛋生物也產生較大負面影響。

上市後首份“非標”年報

4月30日，經過一次變更延期後，基蛋生物2023年報終於出爐。與以往年度審計機構均出具標準無保留意見的審計報告不同，此次年報被公司聘請的公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“公證天業”）出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，即“非標”審計意見。

公證天業指出，在內部控制審計過程中，注意到基蛋生物的非財務報告內部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川診斷股東胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、葉豔麗、榮筱媛、武漢博瑞弘管理諮詢合夥企業（有限合夥）、武漢衆聚成諮詢管理有限責任公司（下稱“武漢衆聚成”）所持景川診斷部分剩餘股份轉讓事項，未能與景川診斷上述股東達成一致，雙方產生訴訟。

二是基蛋生物作爲景川診斷控股股東，與上述少數管理層股東之間未能通過有效的協商溝通機制來達成景川診斷董事會決議一致意見，導致景川診斷作爲新三板掛牌公司未能如期披露定期報告，對公司產生較大負面影響。

基蛋生物在年報中稱，公司將積極解決與景川診斷管理層股東的訴訟事項，針對涉及訴訟事項，公司已聘請專業律師團隊，積極採取相關法律措施，儘快消除因訴訟給公司帶來的影響；公司將繼續完善治理結構和內部控制體系，規範內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，優化內部控制環境，提升內控管理水平，通過對各類風險事項過程控制，有效防範各類風險，促進公司健康、穩定、可持續發展。

景川診斷是武漢一家專業從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發、生產及銷售的高新技術企業，2015年1月22日在新三板掛牌。2020年，基蛋生物通過特定事項協議轉讓以及增資的方式收購了景川診斷的控股權，並就業績承諾和剩餘股權收購做了約定。

然而，到2022年，隨着景川診斷完成三年業績承諾指標，基蛋生物與上述管理層股東之間約定的剩餘股份收購協議卻遲遲未見履行，由此雙方最後選擇對簿公堂。

2023年8月，因未能就所持景川診斷部分剩餘股份轉讓事項達成一致，武漢衆聚成向武漢東湖新技術開發區人民法院提起訴訟，請求依法判令基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股股份並承擔違約責任。

2023年11月，基蛋生物提起反訴，請求判令解除關於上述管理層股東剩餘股份轉讓的約定。

2023年12月，基蛋生物又向景川診斷、馬全新提起訴訟，請求依法判令被告向公司提供自2019年1月1日至今的相關運營及財務方面的資料，判令被告恢復與公司的財務系統對接，判令被告配合公司對2022年及截至實際審計之日止的財務情況進行審計。

2023年12月至2024年1月，胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、葉豔麗、榮筱媛、武漢博瑞弘管理諮詢合夥企業（有限合夥）也向基蛋生物提起訴訟，請求依法判令基蛋生物收購其持有的景川診斷的部分剩餘股份。

基蛋生物在2023年報中披露，上述案件暫未產生有效判決。

子公司年報“難產”

事實上，基蛋生物與景川診斷上述管理層股東除了有股權轉讓訴訟外，還有同業競爭訴訟。

今年4月23日，景川診斷髮布公告，公司中小股東武漢衆聚成作爲原告，對公司控股股東基蛋生物及其9位董事發起民事訴訟，希望法院依法確認基蛋生物與景川診斷之間存在同業競爭行爲並立即停止同業競爭。

武漢衆聚成在起訴狀中指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川診斷於全國中小企業股份轉讓系統官網披露的《收購報告書（修訂稿）》中承諾，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業務相競爭的業務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因違反本承諾而給景川診斷造成損失的，同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

但此後，基蛋生物於2022年8月11日在江蘇註冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產品，註冊號爲“蘇械注準20222221624”。該產品與景川診斷2019年註冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬於同類產品，不僅在基蛋生物官網展示，更作爲基蛋生物展品參與了第33屆醫療展及其他市場推廣活動；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司於2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司同類產品的註冊並對外推廣。

武漢衆聚成認爲，基蛋生物及其子公司的前述行爲已經構成同業競爭，違反了相關承諾，損害景川診斷及原告利益，應當承擔違約責任。

對於此次訴訟，基蛋生物在年報中稱，公司尚未收到訴訟材料，也未產生有效判決。

值得注意的是，因爲此次同業競爭糾紛，景川診斷的2023年報未能通過董事會審議並如期披露。

根據景川診斷4月26日發佈的公告，公司董事會在審議過《關於公司2023年年度報告及其摘要的議案》時，基蛋生物方面的三位董事蘇恩本、倪文、顏彬投了同意票，但要求修改年報中“實際控制人或控股股東同業競爭承諾未履行”的有關表述，理由是此內容不符合基本事實且沒有認定依據，要求修改爲“此項內容現存在爭議，公司已披露相關公告，最終認定結果以司法部門或其他第三方認定爲準”。

景川診斷原實際控制人、現任董事馬全新、胡淑君夫婦則投了棄權票，理由是因涉及控股股東違反承諾事項，新增同業競爭問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發工作提示，監管部門已關注。但會議上關聯董事仍不同意該內容，要求修改議案內容，爲避免信息披露出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，故投棄權票。

因同業競爭糾紛而導致年報“難產”的景川診斷，目前已經被停牌，還面臨降層甚至摘牌的風險。公司持續督導主辦券商華英證券此前發佈風險提示稱，因未能在4月30日（含當日）前發佈年報，景川診斷存在被調出創新層的風險。如果在6月30日（含當日）前仍無法披露2023年報，公司股票還存在被強制終止掛牌風險。

年報數據真實性準確性存疑

5月9日，景川診斷相關人士在接受記者電話採訪時表示，公司將在主辦券商指導下，促進公司董事會成員對年報中存在爭議的披露內容進行積極溝通，儘快完成2023年年度報告的編報工作，“如果實在不能按期披露年報導致終止掛牌，公司也將根據相關規定辦理股票退出登記手續。”

景川診斷年報“難產”，也引發了市場對基蛋生物年報真實準確性的質疑。華南一位資深上市公司董祕告訴《經濟參考報》記者，在實際操作中，上市公司母公司和新三板掛牌子公司最好同一天披露年度報告。如果不能同時披露，也最好是新三板掛牌子公司先披露年報，上市公司母公司同期披露提示性公告。如果控股子公司一直未正式披露財務數據，那作爲母公司的上市公司合併財務報表的真實性、準確性和完整性應該打個問號。

《經濟參考報》記者查閱基蛋生物2023年報發現，該公司年報“主要控股參股公司分析”章節中，披露了14家控股子公司的資產和業績情況，而往年也會披露的景川診斷卻不在其中。根據中國證監會2021年修訂發佈的年度報告內容與格式準則，上市公司應當在“主要控股參股公司分析”中，詳細介紹主要子公司的主要業務、註冊資本、總資產、淨資產、淨利潤。

5月9日，《經濟參考報》記者致電基蛋生物，該公司董祕辦工作人員告訴記者，公司年報披露的合併財務報表包含景川診斷的財務數據，但景川診斷的資產和業績情況不屬於強制披露內容，公司可自主選擇是否披露，如果達到強制披露標準會進行公告。

“景川診斷一直未披露經過審計的2023年報，這就給基蛋生物日前披露的合併財務報表帶來三大疑問：一是基蛋生物合併的是景川診斷審計前的會計報表草表還是雖經過審計但未正式對外公佈的會計報表？二是基蛋生物所合併的景川診斷2023年報來源渠道是否合法合規？三是基蛋生物合併景川診斷2023年度財務報表的數據是否真實、合法？”知名財稅審計專家劉志耕認爲，由於景川診斷2023年報沒有正式公開，投資者就無法判斷景川診斷年報財務數據的真實性和準確性，進而也勢必會影響到基蛋生物年報數據的真實性和準確性。

前述基蛋生物董祕辦工作人員在電話中回覆《經濟參考報》記者稱，公司取用的景川診斷財務數據可以確保是真實、準確、完整的，公司年報也是按照交易所要求進行披露的。對於基蛋生物與景川診斷及管理層股東糾紛的最新進展，該工作人員則表示，以公司公告爲準。

劉志耕進一步指出，類似基蛋生物與景川診斷及其管理層股東之間出現的這種糾紛，在A股市場並非個例。實務中不少上市公司在投資併購、公司治理、內部控制等多個方面往往存在先天不足，最終產生矛盾甚至訴訟也就在所難免。但問題是這不僅會因此影響到衆多中小投資者，更爲嚴重的是還會影響整個資本市場的平穩和健康發展，損害我國資本市場形象，“在目前大力推動上市公司高質量發展的環境下，監管部門對此類情況應予高度關注。”