每經記者 程雅    每經編輯 董興生    

4月12日晚，金力泰（300225.SZ）回覆深交所關注函。其中，公司前監事會主席王薇提供的書面材料稱，金力泰管理層嚴重阻擾監事會履職，金力泰創始人、原大股東、前任董事長吳國政多次逼迫其辭去金力泰監事職務。

值得一提的是，上市公司近十二個月存在多名董事、監事、高級管理人員辭職情形。其中包括董事嚴家華、獨立董事孫敏傑、吳益兵，監事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂凡。

圖片來源：金力泰官網

前監事會主席稱被逼迫辭職

王薇提供的書面材料稱，金力泰管理層嚴重阻擾監事會履職，對監事會作出的決議違規不予披露。

2020年11月20日，金力泰監事會召開會議並作出三項決議：對公司2020年的經營情況例行監督檢查；由監事會聘請第三方審計機構和律師事務所協助開展監督檢查工作；要求管理層提供辦公場所方便監事履行職責，要求財務總監提供會計賬冊給履職監事審閱，要求董祕提供會議決議和記錄給履職監事審閱。

會議召開後，監事會於2020年12月2日向金力泰發送履職通知，但由於上市公司管理層未能配合監事會履職，導致監事會無法正常履職。2020年12月6日，王薇將金力泰第八屆第八次監事會會議決議寄送給金力泰董事會祕書，要求金力泰對會議決議及相關事項予以公告，但金力泰未將監事會決議進行公告。

此外，王薇稱，由於監事江昌雄因個人原因辭職，監事會收集了股東海南大禾企業管理有限公司（以下簡稱“大禾企業”）出具的提名函並反饋給董祕。但是，董祕質疑股東大禾企業公章的真實性，聲稱會將提名函轉給公安和檢察院。

“同日，金力泰創始人、原大股東、前任董事長吳國政發信息給本人，多次逼迫本人辭去金力泰監事職務。”王薇稱。

王薇還表示，自己當天也收到了董祕發送的函件，言明：“因該提名函加入監事會審議議案、通過審議以及提名函所推薦的監事候選人之行爲而引起的金力泰一切損失，您均需承擔相應的賠償責任；構成刑事犯罪的，金力泰公司同時保留向公安機關報案的權利。”

種種因素下，王薇只得選擇辭職，並在辭職信中表示，其在金力泰監事會的履職受到了阻擾。

上市公司：王薇未按照相關規定履行監事職權

金力泰稱，儘管根據《公司章程》規定， “發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔”，但公司當時並無出現突發事件，或隱瞞重大未披露事項，同時公司監事會會議記錄、會議決議以及此後王薇向金力泰發送的履職通知中，並未提及“是否發現公司經營情況異常”。

因此，上市公司認爲，王薇、江昌雄作爲監事對公司2020年經營情況例行監督檢查是相關法律法規賦予其的職權，但王薇、江昌雄卻未與公司事先溝通“例行監督檢查”計劃安排，且在2020年前三季度報告書面確認意見均作出簽署確認的情況下，在沒有發現公司經營情況異常，且有充分、合理的理由認爲確有“必要”聘請第三方中介機構配合時，沒有任何依據與憑證召開監事會會議審議通過聘請第三方審計機構和律師事務所協助監督檢查工作的議案，同時，王薇、江昌雄也並未向公司詳細說明突擊檢查的必要性。

圖片來源：公告截圖

綜上，上市公司認爲，王薇、江昌雄未按照相關規定，相應地履行監事在“必要時可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作”的職權。

對於未披露公告，上市公司解釋，如將監事會決議公告，可能會產生誤導性信息，可能導致投資者受損，而王薇、江昌雄僅是在根據法定職權對公司進行例行監督檢查，並非是對於“公司重大違規事項”的專項檢查。

關於未配合履職的指責，金力泰稱，通常來說，12月份是每個公司每年最繁忙的月份，而王薇、江昌雄要求公司在短時間內提供相關資料（從發送通知到要求公司將這些文件全部準備好供其檢查僅間隔1天），既無明確的檢查內容，也沒有留出準備資料的時間。

金力泰還稱，上市公司時任董事長兼總裁景總法告知二人，年審會計師的預審已經入場，公司提供給會計師的資料屆時也可與二人共享，能否避開12月份延後檢查，並請王薇解釋聘請律師、會計師的原因及必要性。王薇未陳訴理由、必要性、合理性，僅要求上市公司提供資料。同時江昌雄對於延後檢查表示理解，可以更改檢查時間。但後續王薇、江昌雄也再無提出例行檢查事項。

而對於提名監事會候選人的議案，上市公司稱，由於公安機關一直在追繳大禾企業的公司印章，同時也要求上市公司提供相關線索，因此董祕就印章真實性、有效性向王薇提出質疑，並告知王薇，將把提名文件轉發給公安機關與檢察院。

但至今，上市公司未收到王薇對上述函件的回覆，以致於監事補選事項未能如期推進。

罷免部分董事、監事系“不得不採取的決定”

在近12個月從金力泰離開的董監高中，除王薇外，還有董事劉金梅、獨立董事王瀾，二人均在辭職原因中表示，因相關工作受到干擾，導致無法正常履職。

圖片來源：公告截圖

王瀾表示，任職期間無理由地被要求辭職，履職受到嚴重干擾。劉金梅則稱，在董事任職期間，勤勉盡責，未有缺席任何董事會會議，未有任何違反公司章程及相關法律法規之處。因此其認爲相關罷免議案理由不充分、不合理，嚴重干擾其在董事任職期內正常履行董事職責。

上述二人的罷免議案，由上市公司合計持股3.45%的股東吳國政發出。吳國政稱，2020年12月9日，上市公司股東海南自貿區大禾實業有限公司的股東劉少林因涉嫌合同詐騙罪，被奉賢公安局刑事拘留。同時吳國政獲悉，劉少林於疫情期間在重慶生產假冒僞劣口罩被檢查機關提起公訴。

因此，吳國政認爲，提議罷免劉少林推薦的王薇、王瀾、劉金梅，是完全站在保護公司利益、保護廣大中小投資者利益而不得不採取的決定。

吳國政表示，劉金梅、王瀾作爲董事會成員，在任職的2年多時間中，均沒有給公司帶來任何一點資源，包含投融資、客戶資源、人才推薦等等。“召開董事會時，對於各項議題，（二人）幾乎沒有提出過建設性的意見，基本上全是附和或者同意，在會議中也很少發言提問，參與會議只是走走過場。”

此外，任職期間，二人均對公司情況基本不瞭解，除了董事會以外，公司其他核心高管都不認識。並且作爲董事會成員，在任期間基本沒有來過公司，平時從來不問公司的生產經營狀況，在去年疫情和原材料大漲的不利大背景下，也不主動了解企業的實際困難，從未爲企業出謀劃策如何渡過難關。並且，二人從來沒有爲企業的戰略決策提供過任何建議和想法，沒有爲企業做過任何名義或實質上的貢獻。

對於監事會監事長王薇，吳國正表示，其在任職期間與上述兩位董事一樣，不瞭解企業，與企業核心管理層和技術團隊沒有溝通，沒有爲企業對接過任何幫助企業發展的資源，沒有爲企業的戰略決策提供過任何建議和想法，沒有爲企業做過任何名義或實質上的貢獻。