佛山原副市长之子实控，诸私募大佬押宝护航！揭百合医疗IPO注册末路穷途之谜：股权代持迷局难破

原标题：佛山原副市长之子实控，诸私募大佬押宝护航！揭百合医疗IPO注册末路穷途之谜：股权代持迷局难破科创属性硬伤成关键

导读：正是存有两大“硬伤”，即便百合医疗内有前佛山市副市长之子掌舵的“不可言说”的背景加持，外有知名私募大佬郑伟鹤和他的同创伟业、IDG资本以及全国社会保障基金理事会等隐现股东名单保荐护航，苦撑僵持了长达一年有余的注册周期后，还是未能“用时间”换来上市的“空间”。

作者：何卓蔚@北京

纵然“背景”了得，但上市之旅一路命途多舛的广东百合医疗科技股份有限公司（下称“百合医疗”）终究还是没能等来其期望中的好消息。

2022年4月19日，一纸由证监会正式批准下发的一则科创板股票发行注册程序终止通知书，将百合医疗IPO的命运终结于当下。

一年零十一天，是百合医疗IPO从提交注册申请到确认铩羽的所耗周期。

在平均注册周期不到6个月的科创板IPO注册流程中，漫长等待的另一面实际在早前就已经预示着百合医疗要想成功获得IPO注册批文已非易事。

这是百合医疗第二次申请A股IPO上市。

这家主营输液管理、血液净化和护创敷料等领域一次性医疗器械研发、生产和销售的企业早在2014年10月便首次向证监会递交了IPO申请，当年试图创业板上市的百合医疗在苦苦排队等待三年之久后于2017年1月初被发审委否决。

2020年6月，随着注册制下的科创板发展欣欣向荣，百合医疗又再度重启IPO并将上市的目的地更道科创板。

此前已经吃一堑，但二进宫闯关IPO的百合医疗却似乎并未长一智。

在成功申报科创板上市之后，经过三轮的问询反馈，百合医疗原本计划在2021年1月4日科创板上市委于2021年召开的第一场上市委会议上登场接受上市委员的审核，但最终暂缓审议的结果，让百合医疗为科创板2021年科创板IPO审核开了个并不喜庆的开头。

在按照监管层要求补充相关的材料后，2021年3月17日，百合医疗IPO终于在科创板上市委2021年第17次审议会议上——这场专门为审核百合医疗上市而设置的审议会议上获得通过。

历经了近7年时间，终于迈过上市最重要一关，仅待证监会履行注册程序之时，或许，百合医疗自己也没有想到，其最终还是上市梦醒，倒在了“黎明”前的最后一刻。

“2022年4月1日，你公司和保荐机构兴业证券股份有限公司提交了《广东百合医疗科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（广百司发[2022]第020号）和《关于撤回广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（兴证投[2022]35号），主动要求撤回注册申请文件。”在4月19日由证监会下发至百合医疗的相关通知书中称，“根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序”。

“虽然表面显示是百合医疗及其保荐机构主动撤回了注册申请而宣告IPO失败，但业内人士应该都清楚，一家已经走到注册程序的IPO项目，除了是已经面临无法继续推进，甚至是在监管层‘劝退’的境况下，否则是不会主动终止发行程序的。”北京一家大型券商从业十余年的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，以主动撤回申请的方式终结IPO，一来保全了申请企业的颜面，为之后的资本运作争取更有利的条件，二来也降低了证监会在注册程序中的否决率。

百合医疗IPO在此前经过多日的“挣扎”的确是已经穷途末路。

据接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，对百合医疗此次IPO注册形成障碍的主要缘由来自于两方面因素。

“第一个原因还是出自于其历史沿革中股权的合规和合理性问题，这不仅是百合医疗在2017年首次IPO时遭到否决的主因，也是其该次二进宫申报科创板上市的审核中，前期监管层屡次关注和问询的问题，也正因为此，百合医疗在第二次上会中还遭遇到了暂缓审核。即便经过了多轮的问询和材料的补充，在注册环节中，证监会又提出了新的质疑并认为其未能解释清楚合理性和合规性。”上述知情人士表示。

由百合医疗历史沿革中股权的合规和合理性问题所引发的股权代持迷案，叩叩财讯此前也曾对其进行过跟踪报道（详见叩叩财讯相关报道《原佛山市副市长之子股权代持迷局仍难解百合医疗闯关新年首场IPO审核会再铩羽》）。

而导致百合医疗铩羽IPO注册环节的另一个重要原因，则是随着在百合医疗过会后有关科创板科创属性评价指引的实施，百合医疗的科创板定位上存在着不符规定的“硬伤”，也就是说，百合医疗的科创属性不符合相关指引的硬标准。

正是存有上述两大“硬伤”，即便百合医疗内有前佛山市副市长之子掌舵的“不可言说”的背景加持，外有知名私募大佬郑伟鹤和他的同创伟业、IDG资本以及全国社会保障基金理事会等隐现股东名单保荐护航，苦撑僵持了长达一年有余的注册周期后，还是未能“用时间”换来上市的“空间”。

1）股权代持合理性终未获认可

正如上述所言，对于熟悉百合医疗的大多数行业人士而言，其并不是一家普通的医疗器械公司。

在百合医疗看似并不复杂的股东名单中，知名私募大佬郑伟鹤和他的同创伟业、IDG资本以及全国社会保障基金理事会等皆隐现其中。

而最被行业人士在茶余饭后“八卦”谈论的还有百合医疗“不可言说”的背景——这家注册于广东佛山市的企业与原佛山市副市长黄维郭颇有关联，其实控人黄凯即为黄维郭之子。

所谓成也萧何，败也萧何。

纵然黄维郭早在2007年便已经离任佛山市副市长一职，但多年后百合医疗在IPO时的两次铩羽则皆或与监管层对这段曾经在股权沿革中可能存在的特殊关系的质疑相关。

在四年前的2017年1月13日召开的那场IPO发审会上，首次冲击创业板上市的百合医疗于当日最后一个上会受审，但就在发审委仅仅对其提出了两个问题的问询之后，便通过投票否决了其该次上市的申请。

所谓成也萧何，败也萧何。

据当年证监会发审委事后发布的审核结果公告显示，发审委对百合医疗的质疑首当其冲的便是其历史沿革中实控人黄凯的有关股权曾被人代持的合理性和其累积出资资金来源的合法合规性。

“请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形。”在四年前的那场发审会现场，发审委如此问询道，并同时要求说明实控人黄凯历次出资的真实和合法合理性。

据百合医疗此前申报IPO时公开披露的多份申报材料显示，1999年8月，自然人马立勋、吴敏、李明、黄伟洪、荆文普签署了《南海市百合医疗科技有限公司章程》，约定发行人注册资本为 50.00 万元。其中，马立勋以货币出资 25.50 万元，吴敏以货币出资 9.50 万元，李明、黄伟洪、荆文普分别以货币出资 5.00 万元。南海市百合医疗科技有限公司（下称“百合有限”）便是百合医疗的前身。

在百合有限成立之初，马立勋以51%的出资比例为其第一大股东。2002年，百合有限第一次增资，马立勋以1元/注册资本认缴新增注册资本51万元。随后又分别在2007年与2010年5月，出资178.50万元和255万元认缴百合有限相关增资款。至2010年，百合有限注册资本变更为1000万，而马立勋依旧以51%的持股比例为其绝对实控人。

2011年5月，马立勋突然以1元/股的价格将所持百合有限的47.4%的股份转让给了黄凯。

据百合医疗解释称，此举是为解决代持事项。

原来，从1999年成立至2011年，这十余年间，马立勋的有关股权皆为替黄凯代持，而此前马立勋用以增资的近510万元皆来自于黄凯及其家人。也就是说早前马立勋所持的百合有限51%的股份皆悉数为黄凯代持，而马立勋在转让后剩余所持的3.6%股份则为黄凯对其无偿赠予。

“请发行人代表说明发行人设立及历次增资中马立勋代黄凯投入资金来源是否合法合规，马立勋代黄凯持有股份的真实性、合理性。请保荐代表人发表明确意见。”四年后的2021年1月4日，在新年的首场IPO上市委会议上，几乎同样的问题又曾再次被科创板上市委员们抛诸给了二次闯关的百合医疗。

在四年前的那场发审会上，百合医疗是如何解释马立勋代持股份的合理性的已经不得而知。但在最新的这次闯关IPO上市委会议中，百合医疗又同样给出了一个并不能让人信服的说辞。

“当时黄凯已经开始从事名贵观赏鱼类及宠物的养殖和销售，出于工作精力以及企业经营风险等因素的考虑，暂时难以全身心参与新设公司经营，亦不愿作为显名股东。各方经沟通，决定暂由黄凯的表兄马立勋代黄凯持有股权，以尽快将公司设立起来。”百合医疗曾在上交所的有关问询函解释代持的原因称，黄凯自学生时期就对商业经营产生浓厚兴趣，1998 年从学校毕业后即开始尝试自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖销售、化工产品贸易等。与此同时，黄凯母亲戴伟健也在为黄凯积极寻找具有发展前景的创业方向。黄凯通过戴伟健认识了在佛山市第一人民医院工作的吴敏，以及佛山特种医用导管有限责任公司员工李明、黄伟洪和荆文普。基于各自工作经验、专长以及对医疗器械行业发展前景的认可，各方决定合作设立发行人前身百合有限，从事医用导管及附件、医疗器械的制造和经营。

值得注意的是，1980年5月出生的黄凯，在2019年6月百合有限签署成立协议之时才刚刚满19岁，百合医疗自己也承认，该医疗器械项目是黄凯母亲戴伟健也在为其“积极寻找具有发展前景的创业方向”，同时，在医疗器械行业发展有经验和专长的吴敏、李明、黄伟洪和荆文普等人也皆是其母亲的人脉，换句话说，也就是该医疗项目的创建基本可以认定为黄凯母亲戴伟健所主导。

那么，在医疗器械行业发展有经验和专长的吴敏、李明、黄伟洪和荆文普等人为何甘愿让一个不能全身心参与公司经营的外行，且同时还是个刚满19岁的少年做公司的实控人持有公司绝大多数股权呢？

实际上，在时隔四年的两次IPO审核会上，监管层同样对于代持股份的合理性还是对资金来源合法性的质疑，其本质皆在于对百合医疗历史沿革中是否存在违规违法问题的追问，也是对百合医疗实控人背景敏感性的审慎以待。

这就不得不提到黄凯的另一个身份——其父为黄维郭。

公开资料显示，黄维郭，1952年出生，曾任佛山城区区委常委、常委副区长、区长等职，而1997年2月至2007年期间历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，还兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记。

也就是说在1999年设立百合有限之时，其所谓的真正的实控人——年仅19岁的黄凯，其父黄维郭已经官拜佛山市主要领导的岗位要职。在百合有限成立发展的关键前几年间，黄维郭也从市长助理一路升迁至佛山市常务副市长，而当年百合有限的注册地南海市，便是佛山市代管市。在2010年之前，由黄凯出资的510万元投资款项中，百合医疗也承认最初的一笔出资款25.5万与2002年的增资款51万元皆由黄凯之母戴伟健实际提供，而这笔款项为戴伟健与黄维郭的共同财产。

但除了上述款项外，百合医疗一方则坚称黄凯用于出资的其余数百万款项则皆来自于其运营的其他企业的盈利。

根据相关规定，党员领导干部在职期间不得经商或办企业，市政府主要领导干部配偶子女不得在该领导干部任职地区从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。黄凯的父亲黄维郭在1999年时恰好任佛山市的主要领导岗位，而百合医疗的主要经营地区也恰好在佛山市，外界诸多质疑认为，这或许才是黄凯的股份要由其表兄马立勋代持的真正原因。

“从首次IPO的失利，到第二次科创板上市的暂缓，再到如今的虽然行至注册环节但最终依然饮恨而归，百合医疗的历史股权沿革问题需要其拿出更有力的证据来证明其相关问题的合规和合理性，虽然并不一定说时任副市长的儿子开办企业中就一定存在着一些灰色利益交易或者是政策规避问题，但往往正是存在瓜田李下的嫌疑，在合理质疑之下，监管层才更需要审慎以待，企业也更需要向社会和投资者更为清晰完整并有说服力地解释相关问题。”上述接近于监管层的知情人士坦言。

2021年3月，经历了第一次IPO被否，第二次重启IPO上会又被暂缓表决后，百合医疗终于在2021年科创板第17次审议会议上说服了上市委员们相信了其股权代持问题的合理性和合规性。

但在提交IPO注册程序后，百合医疗的股权代持合理性又被证监会找出了新的疑点，并最终成为了导致百合医疗IPO再度失败的关键性因素之一。

按照百合医疗的说法，当时黄凯之所以找到表兄马立勋代持，是因为已经开始从事名贵观赏鱼类及宠物的养殖和销售，出于工作精力以及企业经营风险等因素的考虑，暂时难以全身心参与新设公司经营，亦不愿作为显名股东，直到2010年，百合医疗开始筹备首次创业板上市，在相关中介机构的“合规”建议下，才还原代持。

但证监会则查明，因“从事名贵观赏鱼类及宠物的养殖和销售”而“没有工作精力”故不愿在百合医疗中做“显名股东”的黄凯，却在2004年相继实名现身于宏路贸易、华晨经贸、益安贸易等三家企业股东名单中，却并未如百合医疗般采用代持的方式。

“黄凯在同一时期采用差别性持股的方式，便使得早前百合医疗对黄凯股份代持的解释显得颇为牵强。”上述接近监管层的知情人士表示。

早前在百合医疗此次IPO于科创板上市的问询审核中，黄凯的原副市长父亲黄维郭，是否因百合医疗的创立而采用代持的方式规避有关党员领导干部在职期间不得经商或办企业等有关规定，这也是有关股权代持迷局的未解处之一。

据叩叩财讯获悉，2021年初，为了证明黄维郭并不存在上述动机，在百合医疗IPO暂缓审议前后，百合医疗向监管层补充提交了一份由佛山市人民政府办公室出具相关复函的证明。

该复函称，对于黄维郭履职等事项，佛山市人民政府办公室在书面征求了市有关主管部门、市场监督管理局、司法局、市委组织部等部门的意见后，经佛山市人民政府同意，函复如下：（1）截至本函出具之日，我府未发现黄维郭同志在担任佛山市人民政府副市长、常务副市长期间与广东百合医疗科技股份有限公司的设立、经营存在和公共利益相冲突的情形，以及利用职权为其儿子黄凯所办的企业广东百合医疗科技股份有限公司谋取利益、提供便利的情形；（2）截至本函出具之日，我府未发现黄维郭同志担任佛山市人民政府副市长、常务副市长期间存在经商办企业及违反当时适用的公职人员及其子女经商办企业相关党纪法规的情形；（3）截至本函出具之日，我府未发现黄维郭同志担任佛山市人民政府副市长、常务副市长期间存在因违反党纪法规而受到处罚的情形。

但这一来自于佛山市人民政府办公室出具的文件，其相关的证明效力和作用，也在百合医疗IPO的注册被证监会所质疑——黄维郭曾担任佛山市人民政府副市长、常务副市长，为省管干部，而佛山市人民政府办公室出具的复函对于黄维郭这位省管干部相关事项的证明效力和作用是否充分呢？

2）科创属性硬伤狙击

一边是股权代持的合理合规性未解，另一边，申请科创板上市的百合医疗，其科创属性的定位又被爆有违相关指引。

招股说明书披露，百合医疗的主要产品包括静脉留置针、中心静脉导管、输液接头、血液灌流器、血液透析导管、海藻酸盐敷料等多个品类。

在注册问询环节中，证监会则要求百合医疗结合其主要产品的定位、价格、核心技术及其技术先进性等，说明是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（六）款生物医药领域里的“高端医疗设备与器械”分类，是否符合科创板行业定位。

科创板拟上市企业的科创属性早前曾一直是备受市场争议的话题，尤其是在2021年之前，亦有部分企业通过各种各样的包装手段“美化”、“虚构”其科创技术含量以期上市，并由此引发了热议。也正是源于此，证监会在2021年3月20日正式颁布中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），并在一个月后对《指引》进行了进一步修订，由此进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，也正是该次修订，《指引》按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。

此次《指引》的修订，将最初《指引》规定的“3+5”指标体系变更为“4+5”，在拟科创板企业需满足的常规指标中增加了“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”要求。

这一增加的指标，则正好卡住了百合医疗IPO的命运“咽喉”。

据百合医疗招股书披露，截至2020年12月31日，其研发人员共255人，占公司总人数的9.22%。到2021年6月31日，研发人员人数即使增至279人，但依然仅占公司总人数的9.55%。这显然并不满足《指引》中所规定的的科创板属性评价的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的指标。

随着百合医疗IPO以撤回注册申请的方式终止上市，自《指引》于2021年3月正式颁布并执行以来，已至少有6家已经成功通过上交所科创板上市委审核的拟科创板企业因涉及科创属性新规影响而在注册环节饮恨。

据叩叩财讯获悉，固安通信、蓝箭电子、安杰思和森根科技这四家企业撤回IPO注册申请，大部分都是因其在IPO报告期内营收数据或研发投入占比不达标，从而不符合《指引》的新规要求（详见叩叩财讯相关报道《独家|解密固安信通、蓝箭电子IPO注册环节缘何集体回撤材料终止上市：科创板属性定位新规发威数企业难符科创之实》、《过会十月，安杰思缘何撤回上市申请终结IPO？难符科创板属性评价指标硬性规定！》、《独家|过会八月有余，森根科技IPO注册环节或陷“死局”：科创属性“卡壳”硬指标财务审慎性存疑！》）。而在百合医疗此次撤回申请的半个月前宣布IPO失败的北京中数智汇科技股份有限公司（下称“中数智汇”）则是《指引》颁布后首例因涉及科创板负面清单行业而在IPO注册阶段铩羽的企业（详见叩叩财讯独家报道《创纪录“钉子户”中数智汇终撤材料宣告IPO注册铩羽苦撑500天！金融科技企业“画皮”被揭》、《过会440余天未获结果中数智汇IPO刷新注册制纪录：签字律师卷入造假+出轨风波身陷负面清单行业欲“画皮”打“擦边球”》）。