原標題：佛山原副市長之子實控，諸私募大佬押寶護航！揭百合醫療IPO註冊末路窮途之謎：股權代持迷局難破 科創屬性硬傷成關鍵

導讀：正是存有兩大“硬傷”，即便百合醫療內有前佛山市副市長之子掌舵的“不可言說”的背景加持，外有知名私募大佬鄭偉鶴和他的同創偉業、IDG資本以及全國社會保障基金理事會等隱現股東名單保薦護航，苦撐僵持了長達一年有餘的註冊週期後，還是未能“用時間”換來上市的“空間”。

作者：何卓蔚@北京

縱然“背景”了得，但上市之旅一路命途多舛的廣東百合醫療科技股份有限公司（下稱“百合醫療”）終究還是沒能等來其期望中的好消息。

2022年4月19日，一紙由證監會正式批准下發的一則科創板股票發行註冊程序終止通知書，將百合醫療IPO的命運終結於當下。

一年零十一天，是百合醫療IPO從提交註冊申請到確認鎩羽的所耗週期。

在平均註冊週期不到6個月的科創板IPO註冊流程中，漫長等待的另一面實際在早前就已經預示着百合醫療要想成功獲得IPO註冊批文已非易事。

這是百合醫療第二次申請A股IPO上市。

這家主營輸液管理、血液淨化和護創敷料等領域一次性醫療器械研發、生產和銷售的企業早在2014年10月便首次向證監會遞交了IPO申請，當年試圖創業板上市的百合醫療在苦苦排隊等待三年之久後於2017年1月初被髮審委否決。

2020年6月，隨着註冊制下的科創板發展欣欣向榮，百合醫療又再度重啓IPO並將上市的目的地更道科創板。

此前已經喫一塹，但二進宮闖關IPO的百合醫療卻似乎並未長一智。

在成功申報科創板上市之後，經過三輪的問詢反饋，百合醫療原本計劃在2021年1月4日科創板上市委於2021年召開的第一場上市委會議上登場接受上市委員的審覈，但最終暫緩審議的結果，讓百合醫療爲科創板2021年科創板IPO審覈開了個並不喜慶的開頭。

在按照監管層要求補充相關的材料後，2021年3月17日，百合醫療IPO終於在科創板上市委2021年第17次審議會議上——這場專門爲審覈百合醫療上市而設置的審議會議上獲得通過。

歷經了近7年時間，終於邁過上市最重要一關，僅待證監會履行註冊程序之時，或許，百合醫療自己也沒有想到，其最終還是上市夢醒，倒在了“黎明”前的最後一刻。

“2022年4月1日，你公司和保薦機構興業證券股份有限公司提交了《廣東百合醫療科技股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（廣百司發[2022]第020號）和《關於撤回廣東百合醫療科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（興證投[2022]35號），主動要求撤回註冊申請文件。”在4月19日由證監會下發至百合醫療的相關通知書中稱，“根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第三十一條的規定，我會決定終止對你公司發行註冊程序”。

“雖然表面顯示是百合醫療及其保薦機構主動撤回了註冊申請而宣告IPO失敗，但業內人士應該都清楚，一家已經走到註冊程序的IPO項目，除了是已經面臨無法繼續推進，甚至是在監管層‘勸退’的境況下，否則是不會主動終止發行程序的。”北京一家大型券商從業十餘年的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，以主動撤回申請的方式終結IPO，一來保全了申請企業的顏面，爲之後的資本運作爭取更有利的條件，二來也降低了證監會在註冊程序中的否決率。

百合醫療IPO在此前經過多日的“掙扎”的確是已經窮途末路。

據接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露，對百合醫療此次IPO註冊形成障礙的主要緣由來自於兩方面因素。

“第一個原因還是出自於其歷史沿革中股權的合規和合理性問題，這不僅是百合醫療在2017年首次IPO時遭到否決的主因，也是其該次二進宮申報科創板上市的審覈中，前期監管層屢次關注和問詢的問題，也正因爲此，百合醫療在第二次上會中還遭遇到了暫緩審覈。即便經過了多輪的問詢和材料的補充，在註冊環節中，證監會又提出了新的質疑並認爲其未能解釋清楚合理性和合規性。”上述知情人士表示。

由百合醫療歷史沿革中股權的合規和合理性問題所引發的股權代持迷案，叩叩財訊此前也曾對其進行過跟蹤報道（詳見叩叩財訊相關報道《原佛山市副市長之子股權代持迷局仍難解 百合醫療闖關新年首場IPO審覈會再鎩羽》）。

而導致百合醫療鎩羽IPO註冊環節的另一個重要原因，則是隨着在百合醫療過會後有關科創板科創屬性評價指引的實施，百合醫療的科創板定位上存在着不符規定的“硬傷”，也就是說，百合醫療的科創屬性不符合相關指引的硬標準。

正是存有上述兩大“硬傷”，即便百合醫療內有前佛山市副市長之子掌舵的“不可言說”的背景加持，外有知名私募大佬鄭偉鶴和他的同創偉業、IDG資本以及全國社會保障基金理事會等隱現股東名單保薦護航，苦撐僵持了長達一年有餘的註冊週期後，還是未能“用時間”換來上市的“空間”。

1）股權代持合理性終未獲認可

正如上述所言，對於熟悉百合醫療的大多數行業人士而言，其並不是一家普通的醫療器械公司。

在百合醫療看似並不複雜的股東名單中，知名私募大佬鄭偉鶴和他的同創偉業、IDG資本以及全國社會保障基金理事會等皆隱現其中。

而最被行業人士在茶餘飯後“八卦”談論的還有百合醫療“不可言說”的背景——這家註冊於廣東佛山市的企業與原佛山市副市長黃維郭頗有關聯，其實控人黃凱即爲黃維郭之子。

所謂成也蕭何，敗也蕭何。

縱然黃維郭早在2007年便已經離任佛山市副市長一職，但多年後百合醫療在IPO時的兩次鎩羽則皆或與監管層對這段曾經在股權沿革中可能存在的特殊關係的質疑相關。

在四年前的2017年1月13日召開的那場IPO發審會上，首次衝擊創業板上市的百合醫療於當日最後一個上會受審，但就在發審委僅僅對其提出了兩個問題的問詢之後，便通過投票否決了其該次上市的申請。

所謂成也蕭何，敗也蕭何。

縱然黃維郭早在2007年便已經離任佛山市副市長一職，但多年後百合醫療在IPO時的兩次鎩羽則皆或與監管層對這段曾經在股權沿革中可能存在的特殊關係的質疑相關。

據當年證監會發審委事後發佈的審覈結果公告顯示，發審委對百合醫療的質疑首當其衝的便是其歷史沿革中實控人黃凱的有關股權曾被人代持的合理性和其累積出資資金來源的合法合規性。

“請發行人代表說明發行人1999年設立時，黃凱表兄馬立勳代黃凱持有發行人控股權的具體原因及其合理性，黃凱是否存在當時不適合擔任發行人股東的情形。”在四年前的那場發審會現場，發審委如此問詢道，並同時要求說明實控人黃凱歷次出資的真實和合法合理性。 

據百合醫療此前申報IPO時公開披露的多份申報材料顯示，1999年8月，自然人馬立勳、吳敏、李明、黃偉洪、荊文普簽署了《南海市百合醫療科技有限公司章程》，約定發行人註冊資本爲 50.00 萬元。其中，馬立勳以貨幣出資 25.50 萬元，吳敏以貨幣出資 9.50 萬元，李明、黃偉洪、荊文普 分別以貨幣出資 5.00 萬元。 南海市百合醫療科技有限公司（下稱“百合有限”）便是百合醫療的前身。

在百合有限成立之初，馬立勳以51%的出資比例爲其第一大股東。2002年，百合有限第一次增資，馬立勳以1元/註冊資本認繳新增註冊資本51萬元。隨後又分別在2007年與2010年5月，出資178.50萬元和255萬元認繳百合有限相關增資款。 至2010年，百合有限註冊資本變更爲1000萬，而馬立勳依舊以51%的持股比例爲其絕對實控人。

2011年5月，馬立勳突然以1元/股的價格將所持百合有限的47.4%的股份轉讓給了黃凱。

據百合醫療解釋稱，此舉是爲解決代持事項。

原來，從1999年成立至2011年，這十餘年間，馬立勳的有關股權皆爲替黃凱代持，而此前馬立勳用以增資的近510萬元皆來自於黃凱及其家人。也就是說早前馬立勳所持的百合有限51%的股份皆悉數爲黃凱代持，而馬立勳在轉讓後剩餘所持的3.6%股份則爲黃凱對其無償贈予。

“請發行人代表說明發行人設立及歷次增資中馬立勳代黃凱投入資金來源是否合法合規，馬立勳代黃凱持有股份的真實性、合理性。請保薦代表人發表明確意見。”四年後的2021年1月4日，在新年的首場IPO上市委會議上，幾乎同樣的問題又曾再次被科創板上市委員們拋諸給了二次闖關的百合醫療。 

在四年前的那場發審會上，百合醫療是如何解釋馬立勳代持股份的合理性的已經不得而知。但在最新的這次闖關IPO上市委會議中，百合醫療又同樣給出了一個並不能讓人信服的說辭。

“當時黃凱已經開始從事名貴觀賞魚類及寵物的養殖和銷售，出於工作精力以及企業經營風險等因素的考慮，暫時難以全身心參與新設公司經營，亦不願作爲顯名股東。各方經溝通，決定暫由黃凱的表兄馬立勳代黃凱持有股權，以儘快將公司設立起來。”百合醫療曾在上交所的有關問詢函解釋代持的原因稱，黃凱自學生時期就對商業經營產生濃厚興趣，1998 年從學校畢業後即開始嘗試自主創業，涉及領域包括名貴觀賞魚類及寵物養殖銷售、化工產品貿易等。與此同時，黃凱母親戴偉健也在爲黃凱積極尋找具有發展前景的創業方向。黃凱通過戴偉健認識了在佛山市第一人民醫院工作的吳敏，以及佛山特種醫用導管有限責任公司員工李明、黃偉洪和荊文普。基於各自工作經驗、專長以及對醫療器械行業發展前景的認可，各方決定合作設立發行人前身百合有限，從事醫用導管及附件、醫療器械的製造和經營。

值得注意的是，1980年5月出生的黃凱，在2019年6月百合有限簽署成立協議之時纔剛剛滿19歲，百合醫療自己也承認，該醫療器械項目是黃凱母親戴偉健也在爲其“積極尋找具有發展前景的創業方向”，同時，在醫療器械行業發展有經驗和專長的吳敏、李明、黃偉洪和荊文普等人也皆是其母親的人脈，換句話說，也就是該醫療項目的創建基本可以認定爲黃凱母親戴偉健所主導。 

那麼，在醫療器械行業發展有經驗和專長的吳敏、李明、黃偉洪和荊文普等人爲何甘願讓一個不能全身心參與公司經營的外行，且同時還是個剛滿19歲的少年做公司的實控人持有公司絕大多數股權呢？ 

實際上，在時隔四年的兩次IPO審覈會上，監管層同樣對於代持股份的合理性還是對資金來源合法性的質疑，其本質皆在於對百合醫療歷史沿革中是否存在違規違法問題的追問，也是對百合醫療實控人背景敏感性的審慎以待。

這就不得不提到黃凱的另一個身份——其父爲黃維郭。 

公開資料顯示，黃維郭，1952年出生，曾任佛山城區區委常委、常委副區長、區長等職，而1997年2月至2007年期間歷任佛山市政府市長助理、市政府黨組副書記、副市長、常務副市長，還兼任佛山市國家高新開發區管委會主任、黨組書記。 

也就是說在1999年設立百合有限之時，其所謂的真正的實控人——年僅19歲的黃凱，其父黃維郭已經官拜佛山市主要領導的崗位要職。在百合有限成立發展的關鍵前幾年間，黃維郭也從市長助理一路升遷至佛山市常務副市長，而當年百合有限的註冊地南海市，便是佛山市代管市。 在2010年之前，由黃凱出資的510萬元投資款項中，百合醫療也承認最初的一筆出資款25.5萬與2002年的增資款51萬元皆由黃凱之母戴偉健實際提供，而這筆款項爲戴偉健與黃維郭的共同財產。 

但除了上述款項外，百合醫療一方則堅稱黃凱用於出資的其餘數百萬款項則皆來自於其運營的其他企業的盈利。 

根據相關規定，黨員領導幹部在職期間不得經商或辦企業，市政府主要領導幹部配偶子女不得在該領導幹部任職地區從事可能與公共利益發生衝突的經商辦企業活動。 黃凱的父親黃維郭在1999年時恰好任佛山市的主要領導崗位，而百合醫療的主要經營地區也恰好在佛山市，外界諸多質疑認爲，這或許纔是黃凱的股份要由其表兄馬立勳代持的真正原因。 

“從首次IPO的失利，到第二次科創板上市的暫緩，再到如今的雖然行至註冊環節但最終依然飲恨而歸，百合醫療的歷史股權沿革問題需要其拿出更有力的證據來證明其相關問題的合規和合理性，雖然並不一定說時任副市長的兒子開辦企業中就一定存在着一些灰色利益交易或者是政策規避問題，但往往正是存在瓜田李下的嫌疑，在合理質疑之下，監管層才更需要審慎以待，企業也更需要向社會和投資者更爲清晰完整並有說服力地解釋相關問題。”上述接近於監管層的知情人士坦言。

2021年3月，經歷了第一次IPO被否，第二次重啓IPO上會又被暫緩表決後，百合醫療終於在2021年科創板第17次審議會議上說服了上市委員們相信了其股權代持問題的合理性和合規性。

但在提交IPO註冊程序後，百合醫療的股權代持合理性又被證監會找出了新的疑點，並最終成爲了導致百合醫療IPO再度失敗的關鍵性因素之一。

按照百合醫療的說法，當時黃凱之所以找到表兄馬立勳代持，是因爲已經開始從事名貴觀賞魚類及寵物的養殖和銷售，出於工作精力以及企業經營風險等因素的考慮，暫時難以全身心參與新設公司經營，亦不願作爲顯名股東，直到2010年，百合醫療開始籌備首次創業板上市，在相關中介機構的“合規”建議下，才還原代持。

但證監會則查明，因“從事名貴觀賞魚類及寵物的養殖和銷售”而“沒有工作精力”故不願在百合醫療中做“顯名股東”的黃凱，卻在2004年相繼實名現身於宏路貿易、華晨經貿、益安貿易等三家企業股東名單中，卻並未如百合醫療般採用代持的方式。

“黃凱在同一時期採用差別性持股的方式，便使得早前百合醫療對黃凱股份代持的解釋顯得頗爲牽強。”上述接近監管層的知情人士表示。

早前在百合醫療此次IPO於科創板上市的問詢審覈中，黃凱的原副市長父親黃維郭，是否因百合醫療的創立而採用代持的方式規避有關黨員領導幹部在職期間不得經商或辦企業等有關規定，這也是有關股權代持迷局的未解處之一。

據叩叩財訊獲悉，2021年初，爲了證明黃維郭並不存在上述動機，在百合醫療IPO暫緩審議前後，百合醫療向監管層補充提交了一份由佛山市人民政府辦公室出具相關覆函的證明。

該覆函稱，對於黃維郭履職等事項，佛山市人民政府辦公室在書面徵求了市有關主管部門、市場監督管理局、司法局、市委組織部等部門的意見後，經佛山市人民政府同意，函覆如下：（1）截至本函出具之日，我府未發現黃維郭同志在擔任佛山市人民政府副市長、常務副市長期間與廣東百合醫療科技股份有限公司的設立、經營存在和公共利益相沖突的情形，以及利用職權爲其兒子黃凱所 辦的企業廣東百合醫療科技股份有限公司謀取利益、提供便利的情形；（2）截至本函出具之日，我府未發現黃維郭同志擔任佛山市人民政府副市長、常務副市長 期間存在經商辦企業及違反當時適用的公職人員及其子女經商辦企業相關黨紀法規的情形；（3）截至本函出具之日，我府未發現黃維郭同志擔任佛山市人民政 府副市長、常務副市長期間存在因違反黨紀法規而受到處罰的情形。

但這一來自於佛山市人民政府辦公室出具的文件，其相關的證明效力和作用，也在百合醫療IPO的註冊被證監會所質疑——黃維郭曾擔任佛山市人民政府副市長、常務副市長，爲省管幹部，而佛山市人民政府辦公室出具的覆函對於黃維郭這位省管幹部相關事項的證明效力和作用是否充分呢？

2）科創屬性硬傷狙擊

一邊是股權代持的合理合規性未解，另一邊，申請科創板上市的百合醫療，其科創屬性的定位又被爆有違相關指引。

招股說明書披露，百合醫療的主要產品包括靜脈留置針、中心靜脈導管、輸液接頭、血液灌流器、血液透析導管、海藻酸鹽敷料等多個品類。

在註冊問詢環節中，證監會則要求百合醫療結合其主要產品的定位、價格、核心技術及其技術先進性等，說明是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條第（六）款生物醫藥領域裏的“高端醫療設備與器械”分類，是否符合科創板行業定位。

科創板擬上市企業的科創屬性早前曾一直是備受市場爭議的話題，尤其是在2021年之前，亦有部分企業通過各種各樣的包裝手段“美化”、“虛構”其科創技術含量以期上市，並由此引發了熱議。也正是源於此，證監會在2021年3月20日正式頒佈中國證監會發布《科創屬性評價指引（試行）》（下稱《指引》），並在一個月後對《指引》進行了進一步修訂，由此進一步明確了科創屬性的企業的內涵和外延，也正是該次修訂，《指引》按照支持類、限制類、禁止類分類界定科創板行業領域，建立負面清單制度。

此次《指引》的修訂，將最初《指引》規定的“3+5”指標體系變更爲“4+5”，在擬科創板企業需滿足的常規指標中增加了“研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%”要求。

這一增加的指標，則正好卡住了百合醫療IPO的命運“咽喉”。

據百合醫療招股書披露，截至2020年12月31日，其研發人員共255人，佔公司總人數的9.22%。到2021年6月31日，研發人員人數即使增至279人，但依然僅佔公司總人數的9.55%。這顯然並不滿足《指引》中所規定的的科創板屬性評價的“研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%”的指標。

隨着百合醫療IPO以撤回註冊申請的方式終止上市，自《指引》於2021年3月正式頒佈並執行以來，已至少有6家已經成功通過上交所科創板上市委審覈的擬科創板企業因涉及科創屬性新規影響而在註冊環節飲恨。

據叩叩財訊獲悉，固安通信、藍箭電子、安傑思和森根科技這四家企業撤回IPO註冊申請，大部分都是因其在IPO報告期內營收數據或研發投入佔比不達標，從而不符合《指引》的新規要求（詳見叩叩財訊相關報道《獨家|解密固安信通、藍箭電子IPO註冊環節緣何集體回撤材料終止上市：科創板屬性定位新規發威數企業難符科創之實》、《過會十月，安傑思緣何撤回上市申請終結IPO？難符科創板屬性評價指標硬性規定！》、《獨家|過會八月有餘，森根科技IPO註冊環節或陷“死局”：科創屬性“卡殼”硬指標  財務審慎性存疑！》）。而在百合醫療此次撤回申請的半個月前宣佈IPO失敗的北京中數智匯科技股份有限公司（下稱“中數智匯”）則是《指引》頒佈後首例因涉及科創板負面清單行業而在IPO註冊階段鎩羽的企業（詳見叩叩財訊獨家報道《創紀錄“釘子戶”中數智匯終撤材料宣告IPO註冊鎩羽 苦撐500天！金融科技企業“畫皮”被揭》、《過會440余天未獲結果 中數智匯IPO刷新註冊制紀錄：簽字律師捲入造假+出軌風波 身陷負面清單行業欲“畫皮”打“擦邊球”》）。