出品：新浪财经上市公司研究院

作者：浪头饮食/肖恩

近日，根据中国证监会网站消息，郎酒股份主板IPO申请终止审查，据悉这是公司主动撤回上市申请的。而就在前不久3月28日举办的“郎酒酱香产品企业内控准则”发布会上，汪俊林还表示“郎酒正按证监会要求，稳步推进上市。上市是为了让郎酒更加规范，我们对于上市持平常心。”

短短一个月时间，郎酒股份这2年来的A股上市闯关之路终告失败，而这次上市折戟的背后或不仅仅是这一个月的风云变幻，这甚至关乎20年前的国企改制“瑕疵”。

国有资产是否有流失问题？

自2020年6月递交招股书以来，期间由于广发证券的缘故延后半年，郎酒股份在2021年2月迎来证监会的反馈意见---连发53问的万字长文，直指公司历史沿革和改制、股权结构、商标、行业竞争关系问题。

证监会要求保荐机构广发证券、发行人律师详细核查郎酒集团、郎酒厂涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等问题，并出具明确意见。

回顾自2002年签署改制协议以来，汪俊林对郎酒的改制许多环节都存在程序瑕疵，郎酒招股书中将其描述为“程序瑕疵”。比较重要的“程序瑕疵”有如下几点：

（1）郎酒产权变动方案未获市政府批准。

招股书披露，2002年10月古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》在当时由泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府，并没有履行泸州市人民政府正式批准程序。

（2）郎酒集团垫付国企员工解聘资金未获得有权机关批复。

郎酒集团1.5亿元净资产对应的产权份额转让给郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及相关遗留问题支付资金。该方案未在2002年获得有权机关批复。

（3）郎酒产权变动修订案未报市政府审批。

2006年6月，古蔺县人民政府调整职工安置方案，将郎酒集团全部产权转让给宝光集团，该修改后的产权变动方案经没有再上报给泸州市人民政府审批。

（4）产权转让资产未办理评估结果核准。

郎酒集团产权转让过程中，对郎酒集团进行了资产评估，但当时没有及时向有权机关办理资产评估结果核准手续。2006年6月，泸州市国资委才对郎酒集团产权转让设计的资产评估报告予以核准。

（5）郎牌商标转让违规操作。

郎字商标从国有资产转让到汪俊林私人名下，中间没走流程审批。早在2012年10月，汪俊林的宝光集团就通过股权转让事实持有了郎牌商标，但其中涉及久盛投资40%股权的转让“没有履行国有资产转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批”。为上市，2020年4月，郎酒才临时补了一个审批文件，让政府承认这次转让“合法有效”。

A股上市无望 或转战港股？

早在2007年，郎酒就计划上市，但由于企业规模、经营业绩以及经营状况等影响，上市计划被搁置。2009年，郎酒再次把上市提上日程，但次年上市计划再度终止。

2015年前后，市场又传言郎酒有借壳上市的计划，此后杳无音信。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，郎酒的IPO不成功有一些历史的原因，这些历史遗留下来的问题没有得到很好的解决，成为郎酒多次IPO失败的一个核心因素。

现在讨论郎酒改制的历史问题，已很难计算的清楚，而只要没有在程序上、对价公允上得到追溯调整，郎酒股份在A股上市的可能性几乎为零。

据悉，郎酒或将转战港股。不过值得注意的是，内地企业赴港上市，在流程上是需要获得中国证监会批复后才能招股上市。因此，郎酒股份即使改道香港上市，也需要过证监会这一关。

对于郎酒来说，或许只有彻底公允地理清楚股权改制问题，才能真正开启上市之路，无论是A股还是港股。