出品：新浪財經上市公司研究院

作者：浪頭飲食/肖恩

近日，根據中國證監會網站消息，郎酒股份主板IPO申請終止審查，據悉這是公司主動撤回上市申請的。而就在前不久3月28日舉辦的“郎酒醬香產品企業內控準則”發佈會上，汪俊林還表示“郎酒正按證監會要求，穩步推進上市。上市是爲了讓郎酒更加規範，我們對於上市持平常心。”

短短一個月時間，郎酒股份這2年來的A股上市闖關之路終告失敗，而這次上市折戟的背後或不僅僅是這一個月的風雲變幻，這甚至關乎20年前的國企改制“瑕疵”。

國有資產是否有流失問題？

自2020年6月遞交招股書以來，期間由於廣發證券的緣故延後半年，郎酒股份在2021年2月迎來證監會的反饋意見---連發53問的萬字長文，直指公司歷史沿革和改制、股權結構、商標、行業競爭關係問題。

證監會要求保薦機構廣發證券、發行人律師詳細覈查郎酒集團、郎酒廠涉及國有資產、集體資產改制、國有股權、集體產權轉讓過程的合法合規性，有無造成國有資產、集體資產流失等問題，並出具明確意見。

回顧自2002年簽署改制協議以來，汪俊林對郎酒的改制許多環節都存在程序瑕疵，郎酒招股書中將其描述爲“程序瑕疵”。比較重要的“程序瑕疵”有如下幾點：

（1）郎酒產權變動方案未獲市政府批准。

招股書披露，2002年10月古藺國資制定的《郎酒集團產權變動方案》在當時由瀘州市人民政府同意並轉報四川省人民政府，並沒有履行瀘州市人民政府正式批准程序。

（2）郎酒集團墊付國企員工解聘資金未獲得有權機關批覆。

郎酒集團1.5億元淨資產對應的產權份額轉讓給郎酒集團工會，作爲職工解除國企員工身份以及相關遺留問題支付資金。該方案未在2002年獲得有權機關批覆。

（3）郎酒產權變動修訂案未報市政府審批。

2006年6月，古藺縣人民政府調整職工安置方案，將郎酒集團全部產權轉讓給寶光集團，該修改後的產權變動方案經沒有再上報給瀘州市人民政府審批。

（4）產權轉讓資產未辦理評估結果核準。

郎酒集團產權轉讓過程中，對郎酒集團進行了資產評估，但當時沒有及時向有權機關辦理資產評估結果核準手續。2006年6月，瀘州市國資委纔對郎酒集團產權轉讓設計的資產評估報告予以覈准。

（5）郎牌商標轉讓違規操作。

郎字商標從國有資產轉讓到汪俊林私人名下，中間沒走流程審批。早在2012年10月，汪俊林的寶光集團就通過股權轉讓事實持有了郎牌商標，但其中涉及久盛投資40%股權的轉讓“沒有履行國有資產轉讓涉及的資產評估、進場交易等手續，亦沒有報瀘州市國有資產管理機構審批”。爲上市，2020年4月，郎酒才臨時補了一個審批文件，讓政府承認這次轉讓“合法有效”。

A股上市無望 或轉戰港股？

早在2007年，郎酒就計劃上市，但由於企業規模、經營業績以及經營狀況等影響，上市計劃被擱置。2009年，郎酒再次把上市提上日程，但次年上市計劃再度終止。

2015年前後，市場又傳言郎酒有借殼上市的計劃，此後杳無音信。

中國食品產業分析師朱丹蓬認爲，郎酒的IPO不成功有一些歷史的原因，這些歷史遺留下來的問題沒有得到很好的解決，成爲郎酒多次IPO失敗的一個核心因素。

現在討論郎酒改制的歷史問題，已很難計算的清楚，而只要沒有在程序上、對價公允上得到追溯調整，郎酒股份在A股上市的可能性幾乎爲零。

據悉，郎酒或將轉戰港股。不過值得注意的是，內地企業赴港上市，在流程上是需要獲得中國證監會批覆後才能招股上市。因此，郎酒股份即使改道香港上市，也需要過證監會這一關。

對於郎酒來說，或許只有徹底公允地理清楚股權改制問題，才能真正開啓上市之路，無論是A股還是港股。